张武家里，邢调度和月娥边喝酒边劝张武，在月娥的哭闹和怂恿之下，张武终于决定去偷宝物。本来想用修理车厢为由拿到钥匙，但余任道却告诉他们，车厢修理都有人跟着，钥匙不能给，并看出他们有意拖延修理车厢的进度，让齐连长盯紧点。

邢调度给张武出主意，在月娥和孩子身上做文章。

第二天，晚饭的时候，月娥背着孩子推着小车来送饭。刚吃过饭，一个士兵开始觉得肚子疼，说着众人都纷纷捂着肚子往厕所跑，余任道也开始闹起了肚子。

张武让月娥带着孩子赶快离开。自己带人跳上了车，撬开了一个箱子，发现里面是各种国玺。这时空中响起了日本飞机的轰炸声。齐连长带着部下向飞机射击。

余任道挣扎着，跑了过来，努力地喊人，张武被吓傻了。他跑向了车头，将火车开动起来。

日军轰炸结束了，张武停下火车。看到地上一只孩子的虎头鞋和一只月娥的绣花鞋，大声痛哭，大叫着：报应！报应！

日本逼近潼关，如果一旦攻克潼关，那么宝鸡也会有危险。所以对走和留的问题，开始众说纷纭。在宝鸡的山坡上，邝承禄带着工人和故宫职员费力的挖着窑洞。

第二天，余任道正在窑洞边发愁，小林走过来，父子俩开始为窑洞的结实程度担心。突然天上飘起了雨，二人躲进窑洞避雨，却发现窑洞开始往下掉渣滓，两人跑出窑洞，"轰隆"一声，窑洞蹋了下来。

余任道和邝承禄为成立宝鸡办事处的事发生争执，如果不成立办事处，他们就要在冬天过秦岭。邝承禄不同意，原因是秦岭是天险，平时过去也很危险，何况还带着那么多宝物。

邝承禄等人收到行政院的电报，敦促成立宝鸡办事处。在余任道一再坚持下，队伍改为继续西行。负责运输的司机一下子炸了窝，紧急之下，齐连长动用机枪将所有人都吓住了。最后这群司机还是把文物的箱子全部卸到地上，开着卡车逃离了。

就在余任道他们为了车的事发愁时，一队张学良将军的车为他们解了围。

余任道和齐连长等人，为过秦岭的事准备着。天已经开始下雪，过秦岭更是险中险。由于车只有十六辆，余任道决定扔掉行李，步行。

邝承禄因雪天过秦岭的决定与余任道有冲突，有些消极。余任道也深知此行路途险恶，万般无奈，只有尽快启程。

车缓慢地行驶，在上山时车胎爆了，于是借换胎的时候，大家一起到旁边的面馆吃点东西，出来后余任道注意闷闷不乐的邝承禄也跟上来了。

又一日，天空下起了鹅毛大雪，突然远处的山上，来了一群土匪。齐连长掏枪急忙组织射击。这时一辆车子陷到了坑里，众人过来推车，但是车子纹丝不动。齐连长带着部下继续向土匪猛烈射击。邝承禄推开旁边的人，向前冲去，他身子往前一蹿，横在车轱辘前，车轮子掩住了他的腿。邝承禄痛苦地喘着气，脸上露出难受的表情。终于车子猛地一蹿，开出了坑，而邝承禄已经陷入昏厥状态。余任道抱着浑身发抖的邝承禄，辛酸地看着他闭上了眼。迎面有马队驶了过来，原来是守备队来迎接的人。

余任道等人为邝承禄建了一个简单的墓碑，就带着车队缓慢离开了。

峨嵋小城内，范思成、余任道、方如山平安会合，大家一起为平安到达大后方而喝酒庆祝，范思成因不善饮酒，提出到外面随便走走。

在民防团团长王老基的带领下余任道和范思成来到了大佛寺，他们考虑到房高，附近的居民少，适合安全保卫，决定将这里作为库房来安放宝物。

由于大佛寺取水困难，范思成带余任道到街上，买了十口大缸用来储水。

准备工作就绪，一个牌子挂起来，故宫博物院峨嵋办事处成立。

王老基为看文物与范思成发生了争执，女儿王琳娜急忙相劝，并替父亲向范思成道歉，并对风度翩翩的范思成一见钟情。

晚上王琳娜来到范思成住所找他，但范思成却以生病为由拒绝理她。王琳娜转身走了，又找了一个大夫回来，为范思成看病，还为他带来了吃的。范思成定睛看了看一脸认真的王琳娜，不禁有些感动。

余任道看到此情形，向宁致远建议，聘王小姐做个文秘，自然就安排到了范思成的手下工作。

一日，范思成为通知王琳娜到博物院工作的事来到王家。琳娜母看到仪表堂堂的范思成，就想和他聊聊。但王琳娜冲进来，拉起范思成就向外走。两个人兴致勃勃的谈论着彼此和以后的工作。

故宫家属们来了，大家欢聚一堂，在会议室里跳起了舞。舞后，王琳娜和范思成来到院外，王琳娜调皮地叫范思成替她擦汗。突然，王琳娜吻了范思成一下，转身跑开了。

故宫博物院的人，为古物日常维护的事召开会议。会议结束后，范思成发现王琳娜私 自从一箱里拿出一张字画来看。范思成厉声喝斥，王琳娜委屈的哭着跑回家。宁致远和余任道看到二人关系紧张，提着东西来到王家致歉，在酒桌上王老基的气烟消云散。

宁致远回来后，劝范思成趁后方条件好，赶快完婚。

王老基为庆祝祠堂落成，请了许多人参加，并放起了鞭炮，引起了火灾。火势以蜡厂为中心，向四周扩散，而离祠堂不远就是大佛寺存放古物的库房。范思成命令职员们把往大佛寺方向的房子拆了打防火带。王老基老泪纵横的前来阻止。紧急之下，范思成从后边冲了过来，一棍子打倒了王老基。王老基的鲜血从额头上淌了下来，昏倒在地。

王老基躺在床上不停的骂着喊着要范思成的命，王琳娜伸手为父亲递毛巾和水，被母亲挡开了。王家人打上门来，宁致远前来相劝，齐连长带士兵用枪将他们挡在外面，余任道拉着范思成不让他出去。

一日夜里，天下起了雨。宁致远看见淋得浑身湿透的范思成，得知范变卖了自己所有的东西，换了钱要交给王家的事。

王琳娜来找范思成，并要他离开故宫博物院，一起离开峨嵋城，过二人生活。但范思成拒绝了，两人争吵起来。范思成一把搂住王琳娜，但王琳娜推开范思成，跑下山去了。

在库房里，众人正忙着日常的维护工作，范思成神不守舍的看着书画，想起往日的情景。

孙志清的爱人傅子春来到峨嵋城找他。一日晚里，两人在库房里紧紧拥抱时，被前来检查的范思成撞见。范思成批评孙志清库房重地，不能随便带人进库房，孙志清以领过结婚证为由，二人打了起来。

宁致远将王琳娜的一封信递给了范思成，拆开一看，信封里掉出了几颗糖，这才知道王琳娜已经嫁人了。