梁亮、梁明兄弟被上海华东大学和西北大学同时录取，成为轰动方圆数十里的新闻。但父亲却给了他们兜头一盆冷水——家里根本拿不出8000元的高额学费。情急之中，兄弟二人外出打工为自己挣学费。在病重的爷爷一再说服和责骂下，父亲卖掉了家里唯一的牲口和过冬的粮食，母亲则挨家挨户的借钱。最后的全部所得只能勉强支付一个人的开支。万般无奈下，母亲只得让弟兄两个人猜玉米粒抓阄。结果，弟弟中签。梁亮绝望地撕掉了大学录取通知书，这让一直暗恋着他、并且也被华东大学录取的女同学尹雪华痛苦不已。就在乡亲们前来为弟弟梁明送行的时候，梁明却失踪了——弟弟梁明把上大学的机会让给了哥哥，因为哥哥为了他能读完高中，硬是停了两年学在家务农。梁亮和尹雪华来到了上海，可这个城市对他们的到来似乎并不十分友好。刚进校门报到的第一天，梁亮就被一个学生家长讥讽为“叫花子”。其后，他的言谈举止、穿着打扮都成了同学们的笑柄。可他并没有像有着一半上海血缘的尹雪华那样一味的屈就。

梁亮以高考总分第一当选了室长，又获得了令人艳羡不已的微积分免修资格。但一个难以承受的现实则是他连青菜米饭都难以维持了。他按照一个招聘广告来到了高年级宿舍里，但他交不出200元的中介费。学生干部凌小怡很是同情他的境遇，但是生性耿直的梁亮又拒绝了她的好心。无奈中，他鼓足勇气到大街上卖家教，这却极大的刺激了尹雪华的自尊心。在梁亮和尹雪华之间，爆发了他们有史以来的第一次争吵。为了女朋友的面子，梁亮放弃了卖家教的想法。但是，吃饭的问题依然困扰着他。青春骚动中沈家驹、康德、司马盛终于心想事成——308，也就是梁亮所在的宿舍与尹雪华、凌小怡、秦佩佩的202宿舍终于结成了联谊寝室。当两个寝室的男女生第一次见面的时候，曾经在数学测验中当众败给梁亮的上海公子哥沈家驹，毫无情面的把梁亮以“黄土高坡”的称谓介绍给女同学。善解人意的凌小怡，急忙给梁亮和尹雪华打着圆场。时隔不久，沈家驹却在全体男女生面前出尽了洋相。此时，梁亮的经济危机更加严重了。于是，他把目光放到了校园里，他应聘到美术系做了模特。

但是，梁亮做一般肖像模特的报酬还不足以维持他的生活，于是他把目光瞄准了更具吸引力的内容。尹雪华得知后，对他大发雷霆……梁明回家了，因为他打工所在的某城市为了保护下岗工人的利益，开始遣返外地民工。为了摆脱家庭的困境，梁亮想随邻村的包工头王克文到上海去打工。可母亲没有同意。梁亮终于在一家大型超市找到了一份临时工，每个月300元工资，他高兴坏了。领到第一次工资之后，他只给自己留下了50元生活费，他把其余的全部工资寄回了家里。梁明泪流满面地把哥哥寄来的信和钱供放到爷爷的灵位前……深秋了，家里的粮仓已经见底了。梁明终于说服了父母，随着一行民工远赴上海。尹雪华与富家女秦佩佩的关系走得越来越近，她在秦佩佩的家里发现了她从未想见过的一种景象。梁明到了上海后直奔在哥哥的寝室，他一直等到深夜也没有见到哥哥的身影。

梁明在急诊室里见到了哥哥，梁亮因低血糖造成休克，在下班回校的途中昏倒在街头，被巡警送进了医院。当梁亮问起爷爷的时候，梁明因无法掩饰自己的情感，只得向哥哥如实相告。爷爷为了不再给家人增添负担，硬是不再看病、不再吃药，一直到死。梁明时隔半年见到尹雪华时，总有一种说不出的感觉。他想把自己的感受告诉哥哥，但又无从谈起。凌小怡在与男朋友周凯约会的时候，撞见了姚霞。身为外企白领、美丽性感的姚霞曾经是周凯的单相思的初恋情人。临近毕业的周凯请姚霞帮忙去报社实习，倍受冷落的凌小怡悻悻不快。尹雪华为梁明赶织出了一件毛衣，她想同梁亮兄弟一道回家过年，但是梁亮却有自己的想法。大年初一早晨，凌小怡来到学校请梁亮到自己的家里包饺子。这使梁亮感到意外，更使手捧鲜花前来的周凯深感意外。

尽管梁亮一再说情人节是舶来品，但他还是架不住尹雪华的“软硬兼施”。就在尹雪华在一家购物中心焦急等待的时候，梁亮却赶往了另一个地点——医院。久久等侯着梁亮的尹雪华被沈家驹和几个同学拉到了一家夜总会，这又让尹雪华大开眼界。祸不单行的梁家又出了大事，弟弟梁明由于意外工伤骨折。情人节的夜晚麻烦不断，秦佩佩与张扬分手，陈晓芳失意而归，似乎凌小怡的状态要好一点，但是她说不出是喜是忧。由于梁明所在的工地只答应出一半医疗、住院费，刚能自食其力的梁亮又背上了沉重的债务。情急之中，梁亮想同工地打官司，但是王克文则明确的表示，他不会为自己的同乡出庭作证，因为他不想失去自己的衣食父母——老板。

王克文借给梁亮600块钱，但这还远远不够。作为名牌大学计算机专业的大学生梁亮，早已被超市的同事阿根放在了心里。对于阿根来说，梁亮的遭遇却是他的机遇。他有条不紊的向梁亮兜售一单生意，并承诺只要梁亮接手，包他轻松还上梁明的医疗费以及轻松挣出两年的学费。在经济的重压下，梁亮终于屈服了。他把自己的学生证抵押给了阿根，他接到了一台笔记本电脑。他骗过凌小怡，向她借来了学工部的钥匙。从此，只要一从超市下班，他就会一头扎进学工部忙碌到深夜。尹雪华数次扑空后，再也无法容忍了，她拉着凌小怡一道夜闯学工部，准备把心中的疑团搞个水落石出……哪知道，一个巨大的厄运也正在向尹雪华悄悄的走来。