三十年代东海上，活跃着一个杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤，她侠肝义胆，除暴安良，深受百姓爱戴。

上海帮会老大顾四爷称霸一方，其养女索菲觊觎顾四爷位置已久，她串通顾四爷宠信阿林，雇用杀手假扮成名伶，潜入顾四爷府邸，企图刺杀顾四爷。但被老谋深算的顾四爷识破，刺杀未遂。

阿林惊惶失措，提出跟要与索菲远走高飞，索菲难以割舍打拼多年的上海基业，拒绝了阿林，她冷静应对，巧妙地嫁祸于黄爷，化险为夷。

顾四爷去到黄爷家兴师问罪，索菲趁此机会暗中派人烧了黄爷的货，黄爷大怒，将顾四爷扣下，危机时刻顾四爷手下宋汉武带人赶到，双方展开激烈对峙。

黄爷见事情闹大，怕难以收拾，提出以钱了解此事，顾四爷答应了黄爷的要求，以一百万了结了此事，得以脱身。

顾四爷察觉到正是自己的养女索菲要置她于死地，决定处置索菲。

索菲见事情败露，带着阿林仓皇出逃，被忠实于顾四爷的丫环兰儿盯上，跟踪过程中兰儿被索菲发现，落入索菲手中。

深夜，索菲和阿林带着兰儿来到码头，正当他们四处找船之际，梁桂凤手下海龙和大壮冒了出来，将三人绑架，原来梁桂凤为给进步学生筹款，决定利用索菲向顾四爷索要赎金，索菲、阿林和兰儿被带回了岛上。

索菲以顾四爷干女儿的身份恫吓梁桂凤，说如不马上放人，顾四爷定会血洗海岛。梁桂凤的女儿玉莲担心实力悬殊，母亲会招惹麻烦，主张放走索菲，此举得到了梁桂凤亲信大壮的支持，而梁桂凤义子海龙坚决反对，围绕着要不要放走索菲，梁桂凤和女儿玉莲展开了一番较量，使本来就不和的母女关系更趋紧张，而海龙和大壮都深深爱着玉莲，这时也因为一个支持梁桂凤一个支持玉莲产生分歧，使三人关系更加微妙。

顾四爷派人四处寻找索菲和阿林，黄爷闻风借机对顾四爷进行敲诈，令顾四爷痛恨不已，发誓一定要不惜代价抓到索菲和阿林。

玉莲和大壮密谋，决定背着梁桂凤将索菲偷偷送出岛去，夜晚，当玉莲和大壮来到关押索菲和阿林的地方时，却发现索菲和阿林已经不知去向。

一个始终没有露面的神秘人物躲在暗处，引导着索菲和阿林绕过了岛上的暗道机关，来到了海滩，并按神秘人物的指点去了东灶台。

玉莲和大壮追至海滩，没有发现索菲和阿林，却发现海龙在海边徘徊，玉莲心生疑窦。而海龙又言语支吾，使玉莲更觉蹊跷，所以当海龙提出去东灶台去追时，玉莲执意去去了西灶台。

索菲和阿林来到了东灶台，正当他们要上船之际，梁桂凤儿子程远突然冒了出来，阿林为了脱身，称是玉莲放走的他们，程远大为吃惊，最后索菲利用程远的善良，巧施苦肉计得以脱身。

玉莲、海龙和大壮找遍岛上，没有发现索菲和阿林，决定驾船出海去追，却发现岛上所有的船的橹全都不翼而飞，玉莲察觉所有的一切都是有人周密安排好的。

索菲和阿林逃出海岛没有多远，船上的橹便折断在海中，偷渡他们的蒙面人发现橹是被人事先做了手脚。蒙面人恍然：怪不得岛上那么多船，只剩下了这一支橹，显然是中了圈套，蒙面人弃船而去。

程远找到姐姐玉莲，质问她为什么要放走索菲和阿林，玉莲则反问程远，是不是海龙与他串通制造了这场阴谋，程远矢口否认，盘根错节的纠缠，使玉莲倍感不安。

涨潮的海水把船又冲回到岛上，在岸边迎接他们的正是梁桂凤。梁桂凤旁敲侧击，矛头直指玉莲，索菲也误以为放走他们的是玉莲，她和阿林守口如瓶，谎称是蒙面大侠放走的他们，保护了玉莲。

玉莲怀疑是海龙放走了索菲和阿林，而梁桂凤则怀疑是玉莲捣鬼，使人物关系更趋复杂。

索菲迫于压力，决定给顾四爷写信赎票，但向梁桂凤提出必须放走阿林，梁桂凤洞察到顾四爷和索菲的微妙关系，向顾四爷开出了一百万的赎票天价。

顾四爷四处寻找索菲和阿林，黄爷则将顾四爷的家丑张扬得沸沸扬扬，令顾四爷大为尴尬，顾四爷招来各帮会老大，暗示是黄爷绑架了索菲和阿林，并开出重金，悬赏捉拿绑架索菲和阿林的元凶，将黄爷置于了众矢之的的位置。

　梁桂凤亲自给顾四爷写了赎票信，玉莲主张叫办事稳妥的大壮去送，但梁桂凤害怕玉莲再生出什么事端，故意拗着玉莲令养子海龙亲自把信送去上海。

玉莲心底里深爱着海龙，临行前再三嘱咐海龙要小心行事，并要他把信送到后，赶去赎票地点跟自己会合，她告知海龙这次她要替母亲去赎票。原来玉莲担心顾四爷会找母亲麻烦，暗地里将一百万的赎金改成了五万。

海龙走后，玉莲整日守候在大海边，担心着海龙的安危，这使同样爱着玉莲的大壮心中有些不是滋味。

海龙安全地把信送到，并巧妙地摆脱了顾四爷手下的追踪。顾四爷得知索菲和阿林被梁桂凤绑架，心中五味杂陈，为亲手处置他们，顾四爷决定答应梁桂凤的赎票要求，条件是必须把阿林一起交来，双方约定在虎头屿赎票。

玉莲害怕母亲遭遇不测，同时害怕母亲发现她私改赎票信，决定赶在母亲之前动身前往赎票，她求大壮一起实施这个计划。深夜，当玉莲登上大壮准备好的船准备出海时，却发现梁桂凤早已坐在船上在等她了。梁桂凤对玉莲之举大为恼火，两人发生激烈冲突，玉莲执意不肯下船，大壮苦苦相劝，并承认是自己将事情告诉了梁桂凤，玉莲狠狠地打了大壮一个耳光，梁桂凤令人把玉莲扔下了船。

宋汉武带领手下去赎票，途中却遭黄爷的人暗算，被装进木箱，扔进了黄浦江。

被扔进黄浦江的宋汉武被人救起，发现赎票的钱已不翼而飞，他偷偷打电话回顾四爷府上，叫宝瑞再替他准备些钱，不想被顾四爷发现，顾四爷大为恼怒，决定向黄爷实施报复。

宋汉武因黄爷之举延误了赎票时间，使得索菲和阿林险遭不测。当宋汉武匆匆赶到时梁桂凤发现宋汉武只带来了五万块钱的赎金，梁桂凤大怒，宋汉武拿出赎票信与梁对质，梁桂凤这才发现赎票信被玉莲暗中做了手脚，梁桂凤不露声色，放走了宋汉武，将索菲带回岛上，并令顾四爷备好一百万赎金再次来赎。

顾四爷对于一个敢于跟自己叫板的女人很是好奇，并决定要亲自见识一下这个不同凡响的海上女王，她答应了梁桂凤的要求。

玉莲屡生事端，梁桂凤决定将玉莲赶出岛去。她让玉莲在海龙或大壮之间选择一人一起离岛，玉莲不予表态，最终大壮向梁桂凤表示，愿意跟玉莲一起走，梁桂凤应允。而海龙则向玉莲示爱，表示要迎娶玉莲，玉莲决定跟海龙一起离开。母女不同的选择使人物间陷入一系列错综复杂的纠葛中。

梁桂凤执意要玉莲嫁给大壮，而海龙坚持不肯退让，与梁桂凤发生冲突，使得梁桂凤深感不安，原来海龙的父亲大海，曾是梁桂凤初恋情人，后来却背叛了梁桂凤，娶了梁家仇人的女儿肖小芸。这段心痛的往事使梁桂凤对玉莲和海龙的结合忧心忡忡。

海龙为玉莲之事痛不欲生，采用极端的行为向梁桂凤示威，令梁桂凤痛心不已。

程远坚决反对母亲要把姐姐玉莲赶出岛去，生平第一次和母亲发生冲突，不明就里的他责备母亲不通情理，固执、自私，梁桂凤有苦难言，梁桂凤的小女儿丫头也裹挟其中，搞得梁桂凤难以应对。

海龙和大壮也因玉莲而产生嫌隙，两人的关系变得紧张起来。

玉莲深知海龙的身世，明白母亲的良苦用心，她选择了沉默。

丫环兰儿此时和梁桂凤手下二九打得火热，二九纯朴、善良，对兰儿的身世很是同情，兰儿对二九也是关爱备至，令二九很是感动，对兰儿渐生爱慕之心，。兰儿利用二九的情感，从二九那儿打探到了梁桂凤在上海的联络点，并对岛上的暗道机关进行了暗中查访。

正当梁桂凤被玉莲和大壮的婚事搞得进退两难之际，顾四爷再次要来赎票，使得这场情感纠葛被暂时搁置了下来。

玉莲不愿母亲冒险，向梁桂凤提出如果让她代为去赎票，她便同意嫁给大壮，女儿的孝心深深地打动了梁桂凤，她答应了玉莲，但提出这次赎票不能带海龙，只能带大壮去，玉莲也被迫答应了母亲。

兰儿提出要跟二九一起去赎票，并要重新回到顾四爷那儿去，要与梁桂凤里应外合除掉顾四爷，二九因舍不得兰儿，苦心规劝，兰儿却执意要走，二九无奈答应了兰儿的请求。