接连遭受打击的阿慧为不祸及阿平和家人，狠心远嫁给江边码头工人徐良根。不久阿慧有了身孕，徐母眉开眼笑。日寇进攻上海，兵荒马乱中，阿慧遇到已投身革命、乔妆打扮的阿平，两人互道珍重。不久良根带回阿平被捕的消息，惊骇的阿慧恳求他设法营救。良根召集码头弟兄，买通关节准备冒险劫狱，可狱警告诉他，阿平在狱中暴动时被乱枪打死了。