萧鹤在街上偶遇小军，吃惊的发现他已经将偷来的六万元挥霍一空。陈大妈央求萧鹤妈去给姚美丽说说情，放过小军。萧鹤母亲本已答应，但是听萧鹤说，钱已被小军花光，就改变了主意。陈大妈又央求萧鹤，萧鹤心一软就到姚美丽家，谎称小军已经打算投案自首，求姚美丽到派出所销案。姚美丽信以为真，就答应了。

母亲得知以后，训斥了萧鹤，赶到姚美丽家澄清了事实。但是经过考虑，姚美丽还是一大早去派出所销了案。丁乙突然出现在小院里，他是来向姚美丽求婚的。

姚美丽要丁乙给她几天时间考虑考虑他的求婚。

脸盆过生日，萧鹤送不起值钱的礼物，便将从小珍藏的几本小人书送给了脸盆，脸盆非常喜欢这件礼物，将它们装订在镜框里，挂在墙上。他，萧鹤，包子都相互珍视他们之间的友谊。

姚美丽催陈大妈还那六万块钱了。陈大妈没办法，只好主动把仅有的三万块钱借给萧鹤妈，先将萧鹤家欠的三万块还上，然后希望姚美丽看在自己“慷慨”的份上，免去自己的债务。

包子和脸盆得知萧鹤买报挣钱，立刻赶来。三个好友并肩作战，各显神通，战绩相当不错。

三个好友在街上看见姚美丽和丁乙亲密的走在一起，萧鹤很不舒服，为了向其他二人掩饰，只好说是害怕姚美丽要结婚，提前要他们还钱。没想到，包子和脸盆为了搅黄姚美丽的婚事，故意到她和丁乙面前装疯卖傻。事后，萧鹤只好当面向气急败坏的姚美丽道歉，说明原委。

姚美丽告诉萧鹤自己可能会和丁乙结婚，可能会离开中国，到时候，会给他和母亲留一笔钱……但是萧鹤激动地拒绝了，跑回家里，大哭一场。

姚美丽经过深思熟虑，答应了丁乙的求婚。院子里的邻居都替她张罗着。只有萧鹤心里空落落的。无意间，姚美丽发现萧鹤在美容店里打工，两个人相视无语，萧鹤含着眼泪替她洗着头发……

吴亮母亲知道了萧鹤的近况，拿出三万元钱，要让吴亮交给萧鹤。

萧鹤拿出自己打工挣来的钱买了一枚戒指，送给姚美丽当自己的礼物，并祝福她，姚美丽感动地答应，今后将一辈子将它带着身上。

姚美丽将萧鹤家的三万元又还给他们，陈大妈无奈只好先将这三万元还给了姚美丽。

姚美丽坚持将陈大妈还的这笔钱留给萧鹤。萧鹤母子也将二人亲手缝制旗袍送给姚美丽。等到萧鹤走进重点中学这一天，姚美丽和丁乙离开中国。

转眼间，快到了春节，三个好友联合卖报纸赚了不少钱。萧鹤提议，将这笔钱分成三份，每个人给自己的父母买一份礼物。包子给母亲买了一千多的名牌服装，款式和价钱把父母都吓了一跳。

萧鹤给母亲买的是羊绒围巾，骗母亲说只有几十块钱，心里明白的母亲非常感动。只有脸盆给父亲买了个美国打火机，给母亲买了个名牌包，没想到，母亲对包价钱的唠叨让脸盆发了脾气，赌气把包扔到了楼下，又从家里跑了出去……

包被人捡走了，为了让儿子消气，母亲又另买了一个同样的。而萧鹤为了缓和脸盆母子的矛盾，也买了一个同样的包，送到脸盆家……

高考临近了，到底是选择考北大还是本地大学，让萧鹤犯了愁，他实在不放心远离生病的母亲……

吴亮母亲也患重病卧床不起，但是还是向吴亮隐瞒着病情。她还找到萧鹤母亲，劝她不要拖萧鹤的后腿，为儿子牺牲一次，听得萧鹤母亲不是滋味，她最终决定，让萧鹤自己选择自己道路。萧鹤、包子和脸盆都进入了本地的海洋大学。但是母亲的病情加重了。记忆力开始衰退。脸盆和他们系的系花刘佳音谈起了恋爱。而萧鹤除了紧张的学习之外，更加忙碌的两头跑，照顾母亲。

吴亮不出意外的考入北大，离开了家。但他的母亲的病情迅速恶化，但害怕儿子分心，仍旧瞒着儿子。萧鹤母子得知内情，私下给北京的吴亮打了电话……

萧鹤联系上了吴亮，吴亮得知内情大惊失色，但是自幼对母亲言听计从的吴亮不敢违背母亲的意愿，对回还是不回去看母亲，心里很矛盾……

吴亮母亲的生命进入了倒计时，她叫人请来了萧鹤妈，仍旧倔强的坚持自己的意见--不让吴亮回来，最终她还是在儿子的房间里离开了人世……

萧鹤母亲的记忆力逐渐衰退，生活已经不能自理。脸盆的女朋友刘佳音想邀请萧鹤参加学校的话剧队，就和脸盆一起到萧鹤家，她慢慢地对萧鹤发生了兴趣，而萧鹤母亲也非常喜欢刘佳音。脸盆将刘佳音带回了家，他的父母也很喜欢这个女孩。

刘佳音私下里来到萧鹤家照顾他的母亲，但是却被脸盆撞倒，二人发生激烈的争吵……