在北方城市的一个小院里，住着贫寒的萧鹤和他患有精神病的母亲，单身女人姚美丽和市侩的陈大妈一家。

萧鹤在中考后告诉母亲，自己考了全校倒数第一，只能去职高去学美容美发，母亲盛怒之下，将他赶出家门，并告诉萧鹤，他是自己捡的，他的亲生母亲只有医院里一个姓张的大夫知道……在姚美丽和陈大妈的劝解之下，这次风波才勉强度过。

很快，全校家长会要召开了，萧鹤横拦竖挡不想让母亲参加，而母亲则以为是儿子害怕她太寒酸给自己丢人，并因此伤心不已，不过真到了家长会，母亲还是瞒着儿子偷偷摸摸的来到会场，混在家长之中。

没想到，校长在主席台上宣布，萧鹤竟然是考了全校乃至全市第一，但是出乎所有人意料，他的志愿仍然放弃了重点中学，选择了职高，当校长质问他时，他动情表达了自己对母亲的感情和自己学美容美发想提前挣钱养家的愿望……

母亲听到真相，喜极而泣，精神受到极大的刺激，因此跌跌撞撞逃离会场，等到萧鹤赶回家时，母亲已经消失的无影无踪……在萧鹤、姚美丽、陈大妈和萧鹤的同学们四处寻找未果，焦急万分的时候，却被一个出租司机告知，母亲自己住进了精神病院……

原来受到儿子谎言的强烈刺激，深感内疚的母亲旧病复发，为了不再成为萧鹤的负担，她利用残存的一点意识，自己来到精神病院，躲了起来，甚至拒绝母子相认。

医生告诉萧鹤，母亲这次的病情极为严重，对此萧鹤十分后悔自己对她的欺骗，更让他棘手的是，根本筹措不到母亲庞大的医药费，姚美丽见状，连忙替他垫上，同时不知内情的她劝他再考一年，进重点中学。但被倔强的萧鹤拒绝了。

少年萧鹤一个人挑起了家庭的重担，他利用一方面空余时间打零工，维持家用，一方面照顾医院里的母亲。母亲已经病的认不出萧鹤，为了帮助她恢复记忆，萧鹤不慎摔断了腿。

萧鹤的事在同学们的家庭里引起讨论，母亲们把自己对母爱理解诠释给儿子们，但儿子们都很不理解。

同学们自发的捐款帮助萧鹤，脸盆儿让父母们想捐更多的钱帮助自己的朋友，但被拒绝，因此跟父母大吵了一架，而学习上的竞争对手、富家子吴亮的母亲，通过家长大会，也非常欣赏萧鹤，决定用自己的方式帮助他。

姚美丽代替萧鹤照顾他的母亲，受尽了委屈，更没想到被她在发病时给打伤了，对此，萧鹤即感激又内疚。

包子拿到了中考成绩的奖品--游戏机，他计划向同学出租挣钱，来帮助萧鹤，而脸盆儿则从家里私自拿了三千块钱想交给萧鹤，没想到脸盆儿妈追到萧家，和儿子大吵了一场。脸盆儿自觉在同学面前丢了面子，气的离家出走了。

吴亮的母亲让儿子请萧鹤到家里吃晚饭，她心里盘算，自己独自支付他上重点中学的费用。

母亲在发病时逼着萧鹤吃下了腐烂的汉堡包，萧鹤因此上吐下泻，也住进了医院，姚美丽因此两头照顾，忙得顾此失彼，幸亏包子和脸盆赶来帮忙，萧鹤觉得负欠姚美丽太多，但姚美丽毫不在意。

债主上门讨债，又是姚美丽拿出积蓄，帮助萧鹤结了燃眉之急。在萧鹤的劝解和父母的妥协下，脸盆回了家；包子出租游戏机的“阴谋”也被他的父母发现，挨了一顿数叨。但是两家父母还是掏出几千块钱给儿子，然他们帮助萧鹤，渡过难关。

为了帮助母亲唤起时好时坏的记忆，姚美丽骗她说，萧鹤已经进入了重点中学，并和医院大夫一唱一和，夸奖萧鹤的学习和孝心，没想到母亲的病情竟因此好转。

吴亮母亲让儿子邀请萧鹤吃晚饭，但没想到萧鹤因为母亲的病在医院被耽误了，吴亮母亲对吴亮没有完成自己的任务大发雷霆，逼儿子无论如何也要请到萧鹤。

萧鹤被请到吴家，但他被吴亮母亲的盛气凌人所激怒，他改变主意，决心进入重点中学。母亲的病逐渐痊愈，可以出院了。又是姚美丽帮他们结清了住院款。母亲感激之余，却为累计下来欠姚美丽的几万元而担心不已。

姚美丽回家，发现家中被盗，存折都被偷。陈大妈告诉警察，早上只有萧鹤的同学--脸盆来过……脸盆被警察叫去录了口供，恼怒之下，他跑去砸了姚美丽家的玻璃。陈大妈也一夜未眠，因为自己不争气的儿子小军也回来过，她怀疑是案子是小军做的，为此，她四下打探案子的进展……失落之余的姚美丽在咖啡馆里偶遇美国人丁乙，没想到丁乙对她一见钟情。

丁乙送姚美丽回家，被包子和脸盆看见，并告知萧鹤母子，萧鹤感到有些失落姚美丽几个被偷走的存折上的六万元存款被人取走了，银行监控录像上取钱的人竟然是吴亮。

吴亮母亲拉着吴亮到姚美丽家，盛气凌人地拿出六万元，花钱买自己儿子的清白，吴亮则向姚美丽和萧鹤解释事情的原委，原来他是出于好心，被陌生人利用了。正在这母子离开姚家时，吴亮一眼认出迎面过来的小军就是那个陌生人……

在陈大妈袒护和挡护下，小军逃跑了，但是他留下的六万元的债和偷东西的耻辱，却背在陈大妈的身上。为了儿子的事，陈大妈拼命讨好原本关系并不融洽的姚美丽……