宁解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，面对老浦的求婚，秋仪决定回喜红楼拿回为老浦而准备的嫁妆。趁秋仪换衣服的时候参谋任来喜闯进房间。任来喜面对老韩的时候，却说成是秋仪勾引自己，使原本就痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。 老浦为了救走秋仪，雨夜追车。老韩觉得他形迹可疑，肯定是个特务，将老浦绑在了小树林里。秋仪倔强地告诉老韩只要打不死她，就一定要逃跑。

晕倒的老浦醒来后即告诉母亲要娶秋仪。浦母愤怒地用刀抵住自己的手腕，要老浦在自己和秋仪之间选择一个…… 教养所里，妓女们吵架的吵架，哭闹的哭闹，老韩面对衣冠不整的女人们束手无策，只能叫战士吹起军号和妓女们对着干。小萼觉得伙食太差扔了手里的馒头，说老韩吃的粗粮是猪食，坚持要吃蛋炒饭。愤怒的老韩罚小萼不准吃饭。任来喜乘机挑拨说妓女们的哭闹是秋仪煽的风。面对乱糟糟的一切，本就不愿意管妓女这档子事的老韩决定不干了。

饿了一天的小萼犯了胃病，秋仪替她去找老韩理论，“屡犯屡改”的老韩亲自为小萼炒了一碗蛋炒饭，只是他不知道小萼只是假装胃痛。 佩芳私藏的鸦片突然被搜走，她怀疑是秋仪告密，怀恨在心。 老韩洗衣服时发现水池被隔出了干部专用区，痛斥郑敏搞特殊化，看不起妓女。郑敏告诉他妓女们带有传染性很强的性病。

体检时，郑敏的不屑与轻蔑和男医生溢于言表的嫌恶之情让秋仪觉得很难受，刚烈的秋仪拒绝接受这样的体检，老韩认为她是故意挑衅找茬，命人将其强行检查。 老韩发现秋仪在床上刻的记号，一厢情愿的认为那是特务的联络信号，粗鲁地把它毁了。 在特务蔚如的帮助下，老浦带着精心准备的礼物来看秋仪，却被老韩拦在了门外，并没收了画着红雨伞的明信片，不知道何为明信片的老韩坚定的认为那是特务暗号。

梅琪在三喜班唱戏，深受欢迎，船夫阿旺帮琴姨打听到了梅琪的下落，并带她去听梅琪唱戏，谁知中间钱家冲进戏院要抓梅琪，李江救出梅琪，并给了她一封信和钱，让他到上海去找当时有名的越剧名伶肖凤飞。来到上海，梅琪人生地不熟，幸好遇到了华克人，把她带到了肖凤飞的住处，肖凤飞听了梅琪唱戏，决定收她为徒。

华克人对梅祺甚好。梅琪在上海被人绑架，多亏华克人将她救出，他们怀疑是钱家所干。自从梅琪离开三喜班，三喜班就不得安宁。在一次火灾后，戏班的闺兰、金叶和银叶三人来到上海，没想到碰到了李江，李江又将她们三人介绍给了肖凤飞，姐妹四人终于在上海团聚。