袁克章再次骚扰肖凤飞，并命人拍下照片，故意毁坏凤飞名誉。凤飞不堪欺辱自尽身亡，香消玉损。戏班重振旗鼓，琴姨来到上海与梅琪团聚。

琴姨与宣老大相见，两人回忆多年来的经历，各有其苦。李江被认定是革命人士，被当局通缉，此事牵连到宣老大。钱少爷绑架了梅琪，危难与她，李宣均前来相救，争斗过程中钱宣身亡，临终前，梅琪与宣老大相认。

农场场长急于解决农场战士的老婆问题，来找老韩，叫他带着这些女人们去农场和战士来一个拉郎配。但战士们得知这些女人曾经都是妓女时，一个个都很鄙夷。老韩十分恼火，脸红脖子粗的告诉大家她们都是受压迫受剥削的阶级姐妹。热血沸腾的他还带头娶了小萼，郑敏黯然离开……

新婚之夜，小萼以飞瓜子、盆汤等妓女伺候嫖客的方式来对待老韩，老韩勃然大怒，小萼委屈得大哭，哭着哭着突然唱起了妓女的卖身歌，老韩听着听着被感动了……

回到教养所后，小萼处处摆出所长夫人的架子，并擅自做主将准备过年的猪杀了，老韩气得要命。

秋仪劝小萼要真心诚意地改造，才能和老韩走到一块去，小萼并不以为意。

检查团就要来视察了，小萼自告奋勇地承担了接待的任务。可是在接待的当天，小萼却领着一群妓女装扮的女人，花枝招展地出来，面子丢尽的老韩要与小萼离婚，小萼跪在广场上请求老韩的原谅……

老浦一家从小洋楼里搬了出来，生活清贫，一心一意地等着秋仪出来。特务组织要蔚如潜入政府机关，蔚如为了哥哥，不得不从。面对即将进政府工作的蔚如，老浦旁敲侧击地告诉她，一定要热爱新中国，热爱共产党。

教养工作结束在即，秋仪憧憬着和老浦的美好未来，陷入了甜蜜的回忆中，却不小心燃着了身边的麻袋，导致教养所失火。老韩为她解释，可是在法律面前一切都显得很苍白，秋仪必须再进行三年的劳动改造……

还不知道这一切的老浦高兴地来接秋仪，可是看到的却是秋仪被押在了囚车上，着急的老浦无望而执着地追赶着绝尘的囚车，坚定地告诉秋仪他要等她……

教养所工作结束，老韩到法院当了院长。小萼本性难移，爱贪小便宜，打扮风骚，与周围环境格格不入。因为她的懒散，与身为车间主任，真正想为新中国做些贡献的佩芳起争执。小萼不愿意去轧花厂工作，要老韩给她换个轻松的工作，老韩严厉拒绝，同时对小萼的毛病认识得越来越透彻。

小萼连续加了两个夜班，太困打了个盹，不巧被佩芳看见，佩芳认为她是故意偷懒，争执中佩芳先动手打了小萼。可老韩根本不相信小萼说的，认为肯定是小萼先动的手。不想去上班的小萼，假装怀孕，还是被老韩揭穿了。

秋仪在农场水深火热，大家都瞧不起她以前是个妓女，排挤甚至殴打她，每逢深夜，那张画着红伞的明信片就是她支撑下去的力量。老韩万万没想到任来喜被派到法院当他的副手。

抗洪中，有的麻袋是用单线逢的，根本装不住泥，因此造成决堤。老韩查出这些麻袋都是出自小萼之手，一时间小萼的种种假积极都涌上心头，老韩认清自己和小萼终究不是一路人，坚决要离婚……

洪灾事件老韩被处分，降级当劳改农场的场长。郑敏和小崔坚决地要与老韩同行，老韩十分感动。老韩与郑敏结婚了。