艺术经纪人大侃来到仓库，他准备租住这里。与此同时，仓库的房东——艺术赞助者密斯康也来了，还带来了她的潜力股——画家米拉。诗人恐龙和美女作家糖糖随后也到达了仓库，由于租金没谈拢，他们只能离去。这时，密斯康的意外受伤改变了五个人的敌对关系，他们全部留了下来，成为仓库的新住户。

仓库里的日子蒸蒸日上，作为主要出资人的密斯康却不满意了，因为大家浪费了她的钱。密斯康开始对大家严加管辖、严格控制，更有甚者，她决定打破大锅饭，真正实现承包责任制，这一举动引起大伙的全体抵制。

仓库里的五个人把附近的小馆子都吃腻了，密斯康因此作出决定：自己动手，丰衣足食！米斯康主勺，四个人打下手，仓库里第一次飘起了饭菜香，不幸的是，自己做的饭太难吃了。不过，失败的做饭经历倒是给了几个人灵感，他们开起了酒吧。

大侃发生意外，摔倒后居然得了失忆症，只能回忆起自己的青春年代。为了帮大侃恢复记忆，仓库里的人们让时光停滞在80年代，密斯康则负责扮演大侃的初恋情人秋红。大侃和秋红的爱情故事跌宕起伏，可大侃的记忆能否恢复呢？

城市里要举办的小品大赛，其中有一段接吻的戏，要选演员。在大侃巧妙的鼓动下，米拉和恐龙决定参家，如何解决女选手的问题？大侃巧设激将法，终于把密斯康和糖糖拖下了水，艰苦而繁杂的赛前训练拉开序幕，可是最终，他们谁也没能参加比赛，大侃竹篮打水一场空。

密斯康的爸爸忽然光临仓库，这是个人老心不老的典型，听说高考不再限制年龄，他决定再做一把高中生。家里有一个要参加高考的老学生已经够烦恼的了，何况这个老学生一天一个新主意……