由于革命形势的需要，红军要撤出龙门镇，临行前，廖学书与何世昌劝说方玉兰跟着一起走，以免张宝善回来加害。但方玉兰因放不下祖上留下的房子没有同意。赵明义向刘大田提出解甲归田的想法，刘大田大发脾气。张宝善回到了龙门镇，对红军家属进行剿杀，并抓了方玉兰和方唢呐。方唢呐为了活命，答应自己去劝说姐姐嫁给张宝善。方玉兰宁死不从，被张宝善强奸。叶玉清带人及时赶回来救下了欲自杀的方玉兰。

何世昌上山向廖学书汇报了方玉兰遭强暴的事，廖学书为没能带方玉兰一起走感到自责，并商定把方玉兰接上山养伤。邬先成大骂张宝善娶共匪婆子当老婆，并派人去赵府抓方玉兰，与赵府的兵发生了冲突。叶玉清气冲冲地找邬先成算帐，却被邬先成用计支走。邬先成向刘大田告状赵明义窝藏共匪的事情，刘大田责令赵明义前来受训。何世昌与叶志文冒险到赵府解救方玉兰，何世昌为了保护方玉兰引走了保安队。方玉兰上山后开始担心何世昌的安危。

在山上疗伤的日子里，方玉兰知道廖学书是大家闺秀，抛家舍业，带着身孕为自己的事业奋斗，就是为了让更多的人过上好日子，方玉兰在困惑的同时增加了几分对廖学书的敬佩。廖学书向她讲了革命的道理，让方玉兰对革命有了初步的认识。叶玉清重庆唱戏成功回来，邬先成摆宴庆祝，并灌醉了叶玉清，赵明义夜闯邬府开了三枪，并打了叶玉清，叶玉清一气之下离家出走。何世昌从黄二娃手上救下方唢呐，并把他和小四一起带上了山。

方玉兰一家在山上团聚了，在残酷的斗争环境下，他们一家充分享受着天伦之乐，方玉兰看到何世昌安然无恙地回来，有一种难以名状的高兴。赵明义高兴自己快当爸爸了，叶玉清说戏迷要听她唱戏，以有身孕为由要在家里办堂会，赵明义牵强答应。红军开始第二次攻打龙门镇压，上级派来了廖学书的爱人杨汉文来组织暴动。邬先成向刘大田状告赵明义见死不救他的43团。刘大田命令赵明义必须抓住红军特派员杨汉文。在狱中，杨汉文的人格魅力折服了赵明义。

廖学书来找方玉兰，让她下山找赵明义放了杨汉文，而方玉兰认为放了杨汉文就等于把赵明义往火坑里推，可当她得知杨汉文是廖学书的丈夫、她肚子里孩子的爸爸时，同意去找赵明义。叶玉清知道方玉兰是为了杨汉文的事来的，十分生气，说这样做会坑了赵明义。但当赵明义回来时，却告诉他同意放杨汉文，因为他佩服和敬仰杨汉文的人格，叶玉清因阻止赵明义去救杨汉文而流产。在狱中，杨汉文让赵明义带话给廖学书，说他爱她和孩子，但更爱真理，赵明义更爱感动。

叶玉清要与赵明义离婚，说她这一辈子只能是个唱戏的，不配做团长夫人。当赵明义把叶玉清在邬府喝醉后在邬先成床上找到她的事告之时，叶玉清惊鄂，她怒气质问邬先成是禽兽，把她一生给毁了，邬先成却说她在重庆的成功全是他用钱铺出来的。刘大田要提赵明义当师长，赵明义拒绝。杨汉文被敌人杀害，人头挂在城门上。何世昌要方玉兰陪着廖学书一起去见杨汉文最后一面。廖学书的女儿小乌蚂在途中出生了。廖学书埋藏起悲痛，将小乌蚂交给了方玉兰又投身到了革命工作中。