历史课上，宋惊尘恃才放旷，舌战历史老太太，使得老太太心脏病突发。

罗天明来看史老太，因为史老太曾经是罗天明的老师，史老太感叹自己确实老了，观念跟不上同学们了。

宋惊尘受到李永和的严厉批评，并让他写一份深刻的检查当众宣读。罗天明代替史老太来上历史课，宋惊尘正要当众念检查，被罗天明制止。罗天明提出让宋惊尘来代下一堂课，宋惊尘不知所措。

宋惊尘得到了东方和岳超飞的鼓励，为备课他找了很多历史书，但真正登上讲台，却完全不是那么回事，紧张得语无伦次，最后以失败告终。

宋惊尘发自内心地找罗天明承认错误，罗天明却鼓励他不要打退堂鼓。宋惊尘虚心地去向史老太请教，史老太带病和宋惊尘一起备课，使他讲课生动活泼，获得成功。

罗天明向宋惊尘表示祝贺。宋惊尘却反过来去向罗天明要讲课报酬，李永和认为这是无理取闹，罗天明却接受了宋惊尘的要求，并提出把学生上讲台做为一种制度推广。

常青找李莹出主意，怎么才能撮合父母。李莹让常青把父母约到一个餐厅，父母见面后，都觉得有点堂突，虽然尴尬地吃了饭，最后还是不欢而散。

宏远学校的扩建工程涉及到附近的一块土地。但这块地已经被开发商丁昌购买。罗天明委托林子瑜去与丁昌洽谈转让事宜。丁昌对这块地死不松口。林子瑜无意中发现丁昌的女儿不知何故辍学在家。于是他许诺可以为丁昌的女儿提供一个免试入宏远的机会。丁昌闻此大喜，甚至愿意以较低的价格转让地皮。李永和责怪林子瑜不应当自做主张，罗天明则认为这是互利互惠的好事。

丁昌的女儿丁晓芸转到了高二Ａ班。这个女孩十分自闭，对任何人都抱有防犯心理，而且热衷于算命和占卜，有些阴阳怪气。大家都觉得这个奇怪的女孩象个“小巫婆”。体育课上，老师手把手地辅导女生们体操动作。丁晓芸却说体育老师对她“非礼”。从此，大家都对她退避三舍，只有李莹愿意和她接触，并热心帮助她。

开庭前，魏文华与儿子倾心长谈。儿子向她诉说了因为没有母亲的关怀而与坏人结识的经历。魏文华这时才意识到自己欠儿子的太多了。魏文华的儿子宣判后被转到工读学校继续读书。

陈枫、东方拉着丁晓芸一起去看电影，乘车途中，一个流氓企图骚丁晓芸。虽然流氓被东方和陈枫抓住，但丁晓芸还是因为受到了刺激而犯病。

丁昌闻讯赶来为女儿转学。魏文华得知了丁晓芸曾经被流氓家教污辱的事，她决心要挽救这个女孩。她到心理病研究所向心理专家求助，结果发现专家竟是陈枫的母亲。陈枫的母亲认为性骚扰固然对丁晓芸造成了很大的伤害，但造成丁晓芸性格古怪的根本原因在于她的父母对女儿期望值过高，在丁晓芸心里形成了强大的压力，特别是让她学一些她不喜欢的东西，从而导致了一种逆反的封闭。

在众人的努力下，丁晓芸的心门渐渐被打开，日益恢复健康。丁昌也意识到了自己的失误，开始真正地关心女儿。

陈枫的母亲在校园里与李莹邂逅，不由得对这个女孩儿发生了兴趣。

陈母对女儿有求必应，每当陈枫提出要买什么喜爱的东西时，母亲总是买双份。陈枫对此不解，母亲的回答是为了“备份”。

岳超飞的父亲虽为局长，但对孩子的教育很严格。他送给儿子的十八岁生日礼物是一份洗车的兼职工作。岳超飞在洗车场遇到了陈枫母女，陈母对岳超飞父亲的家教十分佩服。

海外华侨文老携美国克利大学的国际交流部代表伯纳德来宏远参观访问。伯纳德在离开教室时故意丢下二百元美金。面对这些钱，岳超飞主张如数归还，常青则认为这是对中国学生的侮辱。高二Ａ班的学生找到了伯纳德，告诉他按照宏远校规，随地乱扔纸屑要罚款，但如果把钱捐给希望工程的话可以免于罚款。伯纳德把钱捐出，含愧离开。李永和认为这样做太失礼仪，文老、林子瑜和罗天明却觉得孩子们做得对。

伯纳德代表克利大学签署了两校合作的文件。李永和想就上次的事情向伯纳德道歉，而伯纳德却要求向高二Ａ班的同学们道歉。

学校贴出海报，希望同学们积极参与校旗的的设计。魏老师鼓励丁晓芸一定要拿出最好的方案。

常青应邀去看父亲的演出，演出很成功，但却是“最后的晚餐”。乐团即将解散，父亲也面临下岗。父亲的情绪很沮丧。常青问他为什么和妈妈分居，他表示无法和盛气凌人的母亲生活在一起。

李莹发现张彬等人在吃烤麻雀，在张彬的带领下，她找到了卖烤麻雀的小贩，她求小贩不要伤害麻雀，麻雀可以保护生态平衡。但小贩讲的却是另一番道理，他要靠此养家糊口。李莹掏出身上所有的钱，从小贩手里买下那些活着的小麻雀，并将其放飞。张彬看愣了。

因为学校设计方案的成功，罗天明约江雪琴到一个大饭店吃饭，雪琴意外地踫到了在饭店拉提琴的丈夫。她觉得丈夫丢了她的人，由此说了一些很伤人的话。江雪琴没有想到，丈夫竟率先向她提出离婚。

常青在得知父母要离婚的消息后，主动去找父亲，希望父亲能够放弃离婚，父亲执意不肯。情绪低落的常青来到酒吧消遣，邂逅在酒吧打工的李莹，原来李莹为了解救更多的麻雀，想利用课外挣一点钱。李莹劝常青不要用酒精麻醉自己，同时希望常青对自己打工的事保密。

丁晓芸和李莹利用学校的电脑搞设计，中途为查找资料暂时离开。陈枫闯进电脑室去压缩MP3，不料，将电脑染上病毒，导致电脑死机。陈枫害怕，悄悄地溜走，出门时正好碰到了李莹。她犹豫了一下，没有向李莹说明情况。

李莹发现电脑坏了，她知道始作甬者是陈枫，但却主动地把责任揽到自己身上，并连夜修好了电脑。陈枫目睹此情此景，觉得很惭愧。

陈枫为了回报李莹，特地为她买了一套价格不菲的睡衣，悄悄地放在李莹的床上。李莹不肯收，但陈枫说，这是我的一片心意。

魏文华发现在工读学校有许多和自己儿子一样，因为感受不到家庭温暖而走上犯罪道路的孩子。她不禁产生了到工读学校教书的念头，正式给罗天明打了辞职报告。

李莹还是舍不得穿那套贵重的睡衣，她悄悄地来到商店想把衣服退掉，想不到，正好碰到陈枫和岳超飞。此事引起陈枫的误会。李莹告之，她不是不喜欢这套衣服，也不是不尊重同学间的友情，她只是想用这些钱，拯救更多的麻雀。这才得到了陈枫的谅解。

江雪琴生病住院，常青去看她，说了很多安慰的话。她发现儿子一下长大了，令她万万想不到的是，丈夫也来看她，还做了她最爱吃的菜。丈夫告诉雪琴，他已接受了深圳一家乐团的邀请，准备去那边发展。江雪琴为他加油，他同时嘱咐常青，要照顾好妈妈，做家里的男子汉。常青很受感动。

学校批准了魏老师的申请，但魏老师请求校方为她保密，她舍不得离开她的学生。在讨论谁来接替高二A班班主任时，李永和推荐卢小波，罗天明却主张用林子瑜。

学校举行了隆重的新校旗升旗仪式，魏老师最后一次参加这样的活动，感慨 万分，她亲眼看着丁晓芸将新校旗升起。

又是一节语文课，大家等着魏老师来上课，等到的却是林子瑜，林子瑜给同学们播放了魏老师留下一盘录音带，每个人都感动得泪流满面。林子瑜也被这场面感动了，他要亲自带着同学们去送魏老师。

魏老师在工读学校门口，意外地看到了林子瑜和同学们，十分感动 ……

林子瑜正式担任了高二A班的班主任兼语文老师，他上的第一节课就别出心裁，不拘一格。他让同学们把桌椅搬开，围坐成一圈，林子瑜就书中的内容提出各种问题，课堂气氛十分活跃。与林子瑜形成鲜明对照的是卢小波的政治课，一片死气沉沉。卢小波不时被对面教室传出的谈笑声打扰。她气冲冲地告诫林子瑜不要干扰别人上课，林子瑜只是一笑置之。课后，卢小波向李永和告状，李永和警告林子瑜，要严格按大纲上课，不要拿学生的前途开玩笑。

陈枫从报纸上看到一则招聘演员的广告，要拉岳超飞一起去试镜，岳超飞起初不肯，但拗不过陈枫，只好陪她一块去。招聘的过程很简单，陈枫顺利通过，她高兴地打电话向妈妈眩耀。

陈枫拍摄的是一则蛋糕广告。为了拍出喜剧效果，陈枫的脸上被糊满了蛋糕，陈枫觉得丢人出丑，受了莫大的委屈，让岳超飞不要把这事告诉任何人。陈母为了犒劳女儿的辛苦，专门买了陈枫喜欢吃的蛋糕，又引起了陈枫的伤心，陈母莫名其妙。

岳超飞在家里的床底下发现了大量现金，父亲解释说那是暂时放在家里的，岳家的保姆刘阿姨的丈夫下了岗，岳局长将自己省吃俭用的钱接济了女保姆，岳超飞对父亲更加崇拜。

林子瑜请李永和来听一次他的课，看看他讲的内容是否脱离大纲。在课上，他让每个学生在黑板上写下自己的姓名，但那些字迹实在不堪入目，林子瑜提议请李永和来做示范。李永和大谈特谈书法，下课铃响起，林子瑜才幽默了一把：李老师，你讲得是不是离教学大纲远了一点。李永和无言答对。

罗天明引进外校的经验，提议在学校实行选修课制度教师和学生可以双向选择。卢小波和林子瑜都越越欲试。但想不到，林子瑜的课堂人满为患，卢小波的课堂门可罗雀。在空荡荡的教室里只坐着张彬几个人。卢小波不禁对张彬生出些感动。谁知，张彬却是因为这个教室人少清净，可以安心做他的电路才来的。卢小波哭笑不得，自尊心受到了沉重的打击。

林子瑜来安慰卢小波。卢小波却认为林子瑜是来故意奚落她的，十分气愤地离开，林子瑜碰了一鼻灰。

为了推行素质教育，学校开设了劳动技能课。男生学习自行车修理和电路制作，女生学习烹饪和编织。这下可难坏了四肢不勤的宋惊尘和陈枫。张彬在这门课上却表现得很出色，他制作的语音门铃得到了好评，这令张彬找到了自信。陈枫拍摄的广告在电视中播出，陈枫看到自己的怪模样，羞得无地自容。

周末，张彬在一家网吧泡吧，一网友把他带到里屋，里屋正在播放有色情镜头的黄片，张彬既好奇又紧张。网友向张彬兜售黄盘，张彬禁不住诱惑，买了两张。

张彬从此沉浸在黄盘中，神态变得鬼鬼祟祟，晚上经常躲在被窝里用掌上DVD偷看黄盘，白天上课心不在焉打瞌睡。林子瑜讲鲁迅的杂文，张彬听到“脐下三寸”便胡思乱想，画了一张女孩的裸体漫画。扔在地上的漫画被打扫卫生的东方冉梅发现，东方冉梅拿着漫画去找林老师。林子瑜启发东方，这件事最好不要声张，还是由同学自己解决为好。女生们在上形体课时，张彬偷看，被当场抓住。

张彬坦露了看黄盘的事实。正好这时，他又接到了网友发来的兜售黄盘的短信。东方和岳超飞商量，决定将计就计，探查黄盘的窝点。

张彬把乔装打扮的陈枫、岳超飞一起带到网吧，找到了外号“辣椒妹”的网友。岳超飞提出想要大宗货物，吊起了“辣椒妹”的胃口，“辣椒妹”决定为他们联系一个叫“大哥”的批发商。

“辣椒妹”带着张彬三人走街串巷，陈枫一路上假装玩手机，和东方保持着联系。

他们来到了一间普通的民房，一位三十多岁的胖男人就是传说中的“大哥”。大哥试探岳超飞的诚意，岳超飞也同时试探大哥的实力，大哥为防意外，收缴了张彬等人的手机。

东方和岳超飞等人失去联系，十分着急，决定去找林子瑜求助。林子瑜了解了事情的经过，通过移动梦网，查到了张彬等人的位置，并通知了警方。

张彬等人由于露出破绽，被“大哥”关进小黑屋，正在这时，林子瑜、东方带着警察赶到，将刻录黄盘的大哥抓获，并端了黄盘窝点。

张彬等人因此受到了公安机关的表彰。张彬也彻底从黄盘的阴影中解脱出来。