乐队人员终于到齐，分配位置时盖世爱本来一直要当鼓手，后来听说低音贝司技术简单又处于前排位置，于是慷慨的将鼓手之位让给石小松，而楚天歌担任键盘，叶峰仍是主唱，梅君严既没有形象，又没有乐感，还是教导主任派来的小监差，众人商量下来让他挂了个乐队经理的闲差……
丛容改变形象之后，成了众男生的新目标，朱丽丽又忙了起来，以丛容经纪人的身份自居，教丛容如何成为一个标准美人。但丛容的心思又因叶峰的离队而牵挂起来，几次找叶峰，都扑空……
叶峰本不愿与楚天歌等人同去，在麦云洁的劝说下还是独自前往了。 那天的女校盛况空前，楚天歌、叶峰这样的帅哥出现当然引起轰动不小。而盖世爱等人头一次进入只有女生的学校，有如老鼠落到米缸里——眼花缭乱……
石小松练鼓非常卖力，可是盖世爱胡乱教他的几招早就不够他练的，所以他整天缠着盖世爱，模仿他的一切，令盖世爱烦恼不堪。
最大的问题不是技术上的，而是叶峰与楚天歌谁都不卖谁的帐。两人互相嘲笑彼此的琴技，闹到打架收场，致使排练不了了之……
这时女子乐队闲聊的时候，谈到叶峰对丛容有意思，楚天歌对麦云洁有意思，这些众人早就看在眼里。麦云洁虽然早就明白叶峰的心思（插闪回），但是被点穿毕竟心里不是滋味。众人提到小松，认为他还是个孩子，言辞里颇有些轻视，冬冬忍不住帮他说话，众人窃笑……
走进地下室，却发现里面乐声鼎沸，麦云洁、叶峰等人都在，搞了半天原来这是一场音乐决斗，众人傻眼了。
臭氧乐队原来是区内较有名气的乐队，但HAPPY女生抢走了他们的风头，几次比赛都败在她们手下，非常不服气，所以决定要拉回脸面……