叶峰虽然加入了乐队，但其实是心不甘情不愿的，所以和乐队众人格格不入，和盖世爱、楚天歌摩擦不断。盖世爱不明白楚天歌为什么要把眼中钉放到乐队里来，认为应该用手段挤走叶峰，但是楚天歌告诉他自己要和叶峰公平竞争，无论是音乐还是感情，盖世爱更觉天歌的伟大。

乐队人员终于到齐，分配位置时盖世爱本来一直要当鼓手，后来听说低音贝司技术简单又处于前排位置，于是慷慨的将鼓手之位让给石小松，而楚天歌担任键盘，叶峰仍是主唱，梅君严既没有形象，又没有乐感，还是教导主任派来的小监差，众人商量下来让他挂了个乐队经理的闲差……

这时，乐队众人正为把叶峰赶出乐队而欢欣鼓舞，盖世爱和楚天歌更是对乐队的未来产生无穷的美好想象：楚天歌梦想麦云洁终于发现自己才是真正的天才，而把叶峰一脚踢开。盖世爱则指望自己一下子成了名人，鲜花、掌声、歌迷簇拥左右。

丛容改变形象之后，成了众男生的新目标，朱丽丽又忙了起来，以丛容经纪人的身份自居，教丛容如何成为一个标准美人。但丛容的心思又因叶峰的离队而牵挂起来，几次找叶峰，都扑空……

演出那天，众男士一想到麦云洁所读的是女校，大家都穿戴整齐，尤其是盖世爱，更是穿得一本正经，反而显得很滑稽。

叶峰本不愿与楚天歌等人同去，在麦云洁的劝说下还是独自前往了。 那天的女校盛况空前，楚天歌、叶峰这样的帅哥出现当然引起轰动不小。而盖世爱等人头一次进入只有女生的学校，有如老鼠落到米缸里——眼花缭乱……

乐队终于进入了正式排练，但是由于大家都没有经验，所以一开始真是乱七八糟，连一旁围观的啦啦队们都听不下去。

石小松练鼓非常卖力，可是盖世爱胡乱教他的几招早就不够他练的，所以他整天缠着盖世爱，模仿他的一切，令盖世爱烦恼不堪。

最大的问题不是技术上的，而是叶峰与楚天歌谁都不卖谁的帐。两人互相嘲笑彼此的琴技，闹到打架收场，致使排练不了了之……

楚天歌经常跑到女校去看麦云洁排练，盖世爱不离左右。女子乐队加紧演练新歌，为大赛做准备，对他们自然严加防范，盖世爱为了成全好哥们，想了不少馊主意想混进女校，结果弄得鸡飞狗跳，还是没见到麦云洁。

这时女子乐队闲聊的时候，谈到叶峰对丛容有意思，楚天歌对麦云洁有意思，这些众人早就看在眼里。麦云洁虽然早就明白叶峰的心思（插闪回），但是被点穿毕竟心里不是滋味。众人提到小松，认为他还是个孩子，言辞里颇有些轻视，冬冬忍不住帮他说话，众人窃笑……

麦云洁因为决斗的事情，找叶峰助阵，叶峰答应。这时麦云洁看见了叶峰给丛容写的情书。 而楚天歌等人也忙活着为决斗做准备，练身体，找武器，最后全副武装，带着啦啦队众人，声势浩大的来到了决斗场地。

走进地下室，却发现里面乐声鼎沸，麦云洁、叶峰等人都在，搞了半天原来这是一场音乐决斗，众人傻眼了。

臭氧乐队原来是区内较有名气的乐队，但HAPPY女生抢走了他们的风头，几次比赛都败在她们手下，非常不服气，所以决定要拉回脸面……