楚天歌他们来到时，麦云洁的乐队刚刚演唱完毕。“臭氧”乐队明知自己实力不如她们，于是提出比赛个人秀。二话没说，冬冬上台敲了一通精彩的鼓。石小松在台下都听傻了，他这时才发现自己要找的老师就是冬冬。

冬冬表演完毕，麦云洁上台唱歌，这时楚天歌等人发现为她伴奏的竟然是叶峰，不由醋意大发，竟然跳上台去，想抢叶峰风头，叶峰当然不甘示弱，两人你来我往，竟然自己倒斗上了，把台下的臭氧乐队弄蒙了。这时，盖世爱等人也凑上热闹，跳上台来，大显身手，臭氧乐队发现这是一支实力非同小可的乐队。最后乐队得意洋洋的留下名字凯旋而归……

音乐决斗的胜利让乐队成员士气大振。连梅君严这个原本迫不得已加入乐队的人也欢欣鼓舞。虽然在比赛中这个倒霉蛋被弄得浑身是伤，但还是兴冲冲的向教导主任汇报乐队的风光战绩。原以为，教导主任会很高兴，未料她听后将梅君严破口大骂，教导主任觉得乐队越来越不象话，决定必须自己亲自出马了……

教导主任将乐队成员叫进办公室训话，众人其实根本就没把他她的话听进去。倒是被她的高分贝震得耳鸣，石小松甚至和盖世爱私底下打赌到底是哪一块玻璃会被教导主任震碎。教导主任透露就要举行高中音乐节，如果他们这样的表现，将不予考虑参赛资格。叶峰对教导主任的态度就是闭目养神，只有楚天歌的态度非常奇怪，不但虚心接受教导主任的训话，还主动答应写检查。这下连盖世爱也看不懂了……

夜晚，叶峰依旧在酒吧唱歌，底下是热情地歌迷。叶峰下班时，却在门口碰上专程来等候他的楚天歌。

其实楚天歌刚才就坐在酒吧里，他问叶峰这个天地是不是就是他追求的理想，是不是想一辈子埋没在此，叶峰没有回答，楚天歌自顾自谈了他的音乐梦想，谈到他虽然从小练古典音乐，但一直想寻找属于自己的音乐，他承认叶峰的才华，告诉叶峰希望与他这样的人一起寻找梦想。楚天歌说完，不等叶峰反应就走了，在他看来该说的都说了，现在就看叶峰自己的了。这时从背后传来叶峰的话“玩自己的音乐才叫真狂。”

教导主任决定从今天起监督乐队的排练。乐队为了参加比赛选了叶峰的歌。但是教导主任否定了这首歌，得意洋洋的拿出一本曲谱，告诉乐队她早已为他们选了最合适的歌。

众人一看这是一首毫无特色，老得掉渣的进行曲。当即提出换一首歌，但是不管乐队成员如何劝说，教导主任铁了心一定要照她的办，不然就不许参加比赛。众人一下子没话说了。叶峰不干了，表示不参加就不参加，他决不唱自己不喜欢的歌，此话惹怒了主任，楚天歌唯恐主任就此取消他们的参赛资格，只能以队长的身份要求叶峰妥协，叶峰当场宣布这样的乐队不如退出。此言一出，所有人，包括一直在旁的啦啦队们都大吃一惊……

明天就要比赛了，但是在排练厅的众人却无精打采，所有的人都在期待叶峰能够出现。楚天歌看着天色渐暗，知道叶峰不会出现，不由心情烦躁，喝令众人加紧排练。

楚天歌其实心里也特别矛盾，他想搞自己的音乐，但是为了有自己的乐队，为了第一次成功，为了在麦云洁面前多拿一些印象分，他只能妥协……