在一片奇峰异石的山间，唐僧师徒四人出现在一条大路上，这路通向一座城市，这城市的街头繁忙，车来人往，人们看到他们以为是唱戏班子，唐僧为了免生事端，决定转向小路，向山房林间走去，走着走着，大家都觉到很累，就生坐下歇息，就在这树丛里隐藏着两个蛮子，他们监视着，并报告老板——马戏班的老板，兴风作浪一番，一时狂风大作，飞沙走石，乌云密布，倾盆大雨，等到稍静下来，八戒和白龙马失踪了，幸亏，密码箱还在，他们决定到前面那座城市去瞧瞧，寻找的下落，为了避免意外，他们变成年轻商人一家子，向前进发，这里有一个马戏班子，帐篷内老板正在训诉这两个探子，为何没把密码箱和唐僧抓来……蛛精出现。告诉他们有了八戒和白龙马，不怕引不出悟空，唐僧等，乔妆打扮的悟空等来到马戏场，看到蛮子在训兽表演。表演中，他们把动物，随意鞭打脚踢电击，唐僧等实在看不下去了，“善哉，善哉”。那马戏马表演间隙，在台上进行动物拍卖，这里有大猩猩等珍奇动物，这时突然一个老者从人群中跳将上来，指责老板在折磨动物，结果，老板将老者罩住，悟空为了查清马戏班的真相变成纸飞机潜入后台，看到关押了大量动物，悟空将三个蛮子看守折腾得遍体鳞伤，救出了八戒。放出所有关押的动物。这时在外面的唐僧和沙僧被独眼龙和二胡逮住掠走，关押在办公室里，他们找到了唐僧，并把独眼龙二胡打跑，一阵慌乱，观众纷纷逃出场子，悟空对付马戏老板，老板顺势变成章鱼精，用触角将悟空裹住，并吞噬掉，刚得意，悟空在老板肚子的翻腾，老板痛苦难熬，只得求饶悟空飞出，老板想吹出气球，企图逃走，悟空变出一张弓，一支箭，射中气球，老板重重坠落地上，警车赶到。把他们一网打尽，而蛛精在老巢内收看新闻，他气极的叫：“呸，咱们走着瞧”。

悟空等人避开一想跟踪报道的记者林娜小姐，离开了该地，开始了又一征程。

　风和日丽的田间。一路行走的唐僧和徒弟悟空八戒，走到筋疲力尽，特别是八戒索性丢下密码箱，一屁股坐在地上不走了，这时一直守候在那儿的记者林娜小姐出现在眼前，好是受绵绵城市长之托，来迎接他们的，绵绵城全城市长都在热烈迎接他们到来，并请他们接受电视采访，宣传宽恕和仁慈，八戒说了一通博得全场鼓掌……

蛛精这坏蛋在他的基地，也收看了电视，大笑八戒是前所未有的弱智，决定他的计划从八戒下手。

首先，他潜入绵绵城市长家，想钻入市长体内，不料早让悟空识破，设置了一座市长蜡像，于是蛛精气急败坏地发威，这时林娜赶来，给他一枪击倒，打的是麻醉弹，市长决定召开市政委员会议，讨论结果，让蛛精服下“善心药”。这样更符合绵绵城的宗旨，宽恕和仁慈，以后蛛精判若两人，拼命要做好事，慈事，帮医院搞卫生，在马路上指挥交通，还帮助儿童，扶携老者，舍身救人，充分显示出浪子回头，洗心革面，人们都为此高兴，独眼龙，二胡从报纸上获悉老板变成善心人，大为不解，认为是假新闻，他们来到这座美丽的绵绵城，他们违章行驰，被身穿制服的蛛精发现，追踪并要抓捕独眼龙二胡，没想到独眼龙趁机溜走。第二天，他俩又来到绵绵城，他们要把蛛精变回原来的他，蛛精正在指挥交通，独眼上前就是一脚，蛛精立即追上，直追到胡同底角，他用“密码箱”和大量相片刺激他，渐渐的“善心药”失灵，蛛精渐变原样了。

而市长却不知，还在安排召开蛛精变善心人的成果展示会，准备让蛛精到现场点评呢……蛛精到了现场，装得非常潇洒，接着大露现形，独眼龙和二胡也持枪冲入会场，并劫持了市长，要唐僧用密码箱来换市长，然后扬长而去 ，林娜眼看这状况，只得赶去寻找悟空他们，请悟空去解救市长，他们赶到蛛精关押市长的地方，设计说“善心药”一旦失灵，就会产生副作用，将会变成植物人，和其亲近的人也会被感染，除非喝下解药，蛛精他们信以为真，只得放下悬吊在空中的市长，喝下“解药”，其实这是超级泻药，于是他们慌忙跑向“WC”，钻入车厢，谁知这是一枚火箭，市长把这枚火箭发射到外太空，他们到了某星球，蛛精大吼“我一定要回来的”……

在奇异的山峰下有一个无底洞穴内，赌娘盘腿而坐，双手合十，发光发动，瓷罐高悬发着光，这时盘丝大仙蜘蛛精仓皇跑来，小妖引见，为的是一桩大买卖要商量，这就是向赌娘提供情报，并为唐僧的密码箱商量对策及利益分配，最后决定赌一把，赌后结果三七开。

夜，赌娘飞入小城市，并变成孙悟空，来到一家正在搓麻将的家里，利用这家的小朋友小明，去把爸妈叔叔正在使用的骰子偷来放在他的瓷罐里，这样就把时间骗来了，而小的爸爸妈妈等人都变成老头，老太……赌娘用这种方法聚集了一万个赌徒灵魂于一颗骰子里……，为本城发生的特大灾难，无数人一夜之间变成垂垂老人，于是全城通缉令，孙悟空此时正好唐僧与悟空沙僧，八戒经过，他们遭到民众的围击和军警的包围，最后悟空被扣捕，被关进牢房。悟空略施小计离开了监狱，变成了军警，进入法庭，法官正在审判假悟空（悟空为一条狗所变），听代理人举证后，悟空发觉是蛛精他们搞的鬼，蛛精变的法官，判悟空“绞刑，立即执行”。这时，假悟空复原，变回狗，直窜法官，法官慌忙逃走，而一直守卫在处的军警发射了火箭击中孙悟空，悟空被送进了医院，小明和真法官都来到医院同时真相也大白了。

再说林中，唐僧和八戒，沙僧正在休息，八戒嘀咕着肚子饿，要去寻食，被赌娘发现，用枪将骰子击中八戒后脑，八戒倒地，待醒来，变成痴痴呆呆，傻呆呆地走向金碧辉煌的赌宫，看到门口妖艳的小姐，顿时晕乎乎的冲去……

豪华的赌宫大厅，赌娘坐在宽大的沙发上等待着女扮的傻笑的八戒，赌娘与八戒玩赌，先赌骰子，赌娘施放魔力，使八戒输得精光，连高家庄的高小姐给他的情物也赌光，结果打起来，但无论出什么“绝招”，都斗不过赌娘，还让赌娘从嘴里灌进“百依百顺汤”。踢飞出赌宫，落在一直守候在外面树丛里的独眼龙和二胡，于是又是一场撕斗，这下子他们倒不是对手，还夺走些钱财，败北的独眼龙，二胡在林中走着，正遇上寻找八戒的师父唐僧，于是成为他们出气的对象，沙僧赶到，想救师父，谁知被他们击昏，而密码箱就落到他们手里了……

而八戒因为喝了“百依百顺汤”，因此乖乖地将抢来的钱财交给赌娘，赌娘将其臭骂，因为她要的是藏宝的密码箱，于是再次寻找，看到独眼龙和二胡正好提着抢来的密码箱，正好给他抢去，送到赌宫。

唐僧跟进赌娘，向赌娘责问，赌娘用骰子抢击中唐僧脑袋使他昏昏沉沉，谁知他们不听操纵，并守佛规，赌娘昏倒，等到醒来，顿时恼羞成怒，赌牌上的老K，从骰子飞出，将唐僧一把扔出去，落在蛛网上，蛛精出现，与赌娘的合作产生了矛盾，接着就是一场恶斗，并用“搜魂罐”把他们收入罐中，这时，悟空根据线索找到了赌宫，他变成小蜜蜂飞入宫里，寻到了唐僧，谁知赌娘起来，他们又展开了赌博大战，最后经不住智勇双全的孙悟空的斗法，输了，赌娘交出搜魂罐，并说如果能把这罐砸碎，她的魔法就会消失，所有失去青春的人都能恢复原样，悟空用他的法力加上人们的泪水，这罐子终于裂开，砸碎，人们恢复了青春，而赌娘即刻变得苍老，赌宫也倒塌了。悟空还把蜘蛛精等人击败，救出了被他劫持的唐僧，唐僧师徒四人迎着朝阳远去。

浩瀚的宇宙间，一艘飞船驶向地球，飞船舱内，独眼龙和二胡坐在电脑操纵台前专心研究《催眠大法》。这时蛛精提着密码箱从飞船的飞梯内走出来，气急败坏地说：“气死我了，用导弹也轰不开它”。二胡他们显计，用催眠法让唐僧开口，说出密码，这时正住在某城市的一所天天利旅馆里的唐僧师徒正在休息，他们为密码箱的失踪揪心呢，电话里林娜主张，发一个“寻物启事”。这个消息发出去后，让蛛精也获悉唐僧的所去。高兴之极，而那二胡和独眼龙正在街口策划避开老板蛛精，和吞打开密码箱后箱内的宝物呢。

他们打电话与唐僧约定会面和“交出”密码箱的地点和时间，并只准他一人来，于是唐僧匆匆地留下字条就赶去了，在平平火网的工地上，被独眼龙二胡逮住了，立即通告了老板蛛精……而悟空，八戒寻了一天密码箱，正疲惫不堪的回到旅馆，看到师父留下的字条，发现有疑问，那蛛精在老巢的洞穴里，正在试图敲开唐僧的嘴，独眼和二胡化妆成两具木乃伊。以图增加恐怖气氛，同时使用《催眠大法籍要》使法后，他们将唐僧扔到工地旁，这时悟空，八戒赶到，扶起了唐僧，同时，林娜也赶来了，他们稍谈片刻，就分走，悟空三人走在林荫道上，走着走着，一只小蜘蛛出现在八戒的眼前，八戒吓得要命，而唐僧却十分喜欢这小生灵，悟空等好生奇怪，回到旅馆后，悟空发现箱子是假的，师父给人捣过鬼，于是他们强迫地带唐僧到送院，看医生，医生初步诊断，神经方面有异常，并需留院观察，悟空左思右想，知道这又是蛛精捣的鬼，悟空和八戒抓住了独眼和二胡，又赶到医院，这时，蛛精又在使用《催眠大法集要》对唐僧催眠：“天灵灵，地灵灵，唐僧赶快打瞌睡……”发现唐僧上次的催眠术已失效，于是寒光一闪，开始逼向唐僧，要他说出开箱密码，并诡异地掏出一颗红药丸—所谓最新设计出来的“无敌催眠丸”。正要……，这时悟空踢开病房门，蛛精一看不妙，立即掏出两把枪，悟空口中吐出一团火，蛛精的双枪立即烧起来，只得赶紧丢下枪，双手又被击得象馒头，蛛精企图乘乱将红色药丸丢在悟空嘴里，不料中途被唐僧所截，并塞到了蛛精的嘴内，蛛精开始老实交代密码箱的藏地——1088保险箱，说完就呼大睡起来，八戒到晶晶会所，也把密码箱取回来，一切都完满。

流沙河，巨浪滔天，被八戒打落水中的蜘蛛精在激流涡中翻腾，这时在水下的一艘潜艇，独眼盗和二胡，拉开隔水舱的天花板，放水，蛛精随水一起流入舱内，满腹河水的蛛精被水闸压挤出了腹中水，蛛精醒来，逮住左右两边的独眼盗和二胡，才探知原来自己落入流沙河，并知道沙和尚是与唐僧闹翻后，回到这流沙河的，于是命令魔鬼二号潜艇向沙和尚的水宫进发，岸上的唐僧，八戒和悟空正打算为免惹是非，绕道离开流沙河，悟空为探究竟，分身留在唐僧身边，自己变作娃娃鱼潜入水中，来到水晶宫，见到沙和尚，装作来献宝。

沙僧信以为真，一看原来是八戒落入水中的钉耙，他大为吃惊，并知道师傅要绕过流沙河时，他十分伤心地说：“唉，师傅，对我的误会太深了……”悟空挑逗他与师傅见会……这时水宫摇晃，众水族惊慌，原来是潜水艇欲闯水宫，悟空主动来指挥作战，开始虾兵蟹蚌都斗不过潜艇，于是悟空指挥，螺丝兵堵管道，章鱼兵缠螺旋桨，虾兵蟹将正面堵住潜望镜……，潜艇开始失控，下沉，撞在河底，这时艇中的蜘蛛精诡诈地叫二胡升白旗，向沙僧发出谈判的信号，于是约定谈判。谈判时，蛛精挑逗沙僧，让他激动，然后再要求与沙僧联手，夺取密码箱，平分，蛙蛙鱼趁机鼓动沙僧同意，于是流沙河旁，唐僧，八戒及假悟空只见河中水面沸腾，窜出一注蘑菇状水柱，水柱顶上升出沙僧和蛙蛙鱼，告知师傅要当心，有人要抢密码箱，八戒大吼，说沙僧假仁假义，于是假悟空轮棒冲上来与沙僧开打，八戒也冲上与蛙蛙鱼对打，他们绕着水柱去，直打得天昏地暗，八戒打落水中，被蛙蛙鱼戏弄，身体被水草缠住鼻子让海螺套住……蛛精在潜艇控制室里观战，他们十分得意，认为打到这个份上，可轮到他们出阵了，于是命令开足马力，全速出击，魔鬼二号冲上浅滩，蛛精他们从潜艇里跑出来，直冲唐僧，二胡对付白马，蛛精乘机夺走密码箱，在混战中的八戒见状大惊，大叫：“放下箱子……”，这时，他们疾走如飞，直冲舱门，逃回潜艇，于是师兄三人，对着潜艇乱打，蛛精发射鱼雷，将假悟空和八戒炸向天空，直抛向一颗大树，倒挂在树枝上，而潜艇内，悟空所变的蛙蛙鱼早埋伏在那儿，他用定身术将他们定住，并通过对讲机，从林娜那儿知悉如何操纵，让潜艇定时自杀性爆炸，自己带着密码箱通过鱼雷发声口，逃离潜艇，谁知蛛精等也被爆炸得落在那棵大树上，沙僧知悉蛙蛙鱼原来是大师兄悟空所变，甚为惊喜，蛙蛙鱼将夺回的密码箱交给沙僧，让沙僧交给师傅，借之将功补过，立功赎罪，唐僧见状，很是高兴，说：“迷途知返，好事好事”。事情刚欲平静，一阵枪响悟空知悉，又有事来了……