宣永卓协助林志华为党组织购买一批军火，并送到指定安全地点。永卓正要向日本三菱集团购买机器设备为更新电厂设施，为此日本三菱公司特派代表来中国，她就是吉田贵仁的妹妹吉田良子，也是永卓在日本的情人。胡敬文劝万福不要做汉奸，并委任他为地下抗日军师长。胡敬文要万福派人在富州界外搞几个大动作，打击日寇的嚣张气焰。恰遇永卓运送军火的车队，万福的兵士正欲发动攻击，却被林志华的游击队抢先一步。车上随行的吉田良子被扣为人质。这又是宣永卓玩弄吉田所施的一计。

宣永卓与吉田良子洽谈购买三菱重工机器设备事宜。永卓提出15年内分期付款，以此试探日本财阀对战争的观点。因局势所趋，永卓将大量现金支出，其目的是粉碎日寇霸占宣氏财产之企图。永卓设家宴邀请吉田兄妹，交谈中良子向雅馨吐露她对永卓的感情，雅馨欣然接受并同意她和永卓去上海。在杜公馆的客房，良子对永卓情意深深。永卓说等中日两国消除了仇恨，我会准备隆重的婚礼将你迎娶到宣家。荣本昌变现的全部财产被逃兵一抢而空，莎莎被逃兵轮奸后沦落为妓女。永卓以低廉的价格买下荣氏所有的股份。

日本政府视察团要进富州，胡敬文请求上级对其发动袭击。正当胡秘密与上级联系之时，吉田司令突然来访，宣永娇被吓出一身冷汗。危机间，胡敬文沉稳应对机智化解。良子向永卓收购一批丝绸和棉布供日本国内急用。林志华布置炸电厂，永卓质问林是不是想让他的心血付之东流？电厂发生大爆炸，全城停电。吉田派兵赶往电厂。胡敬文指示万福与林志华联手袭击视察团。万福收买一批土匪出阵，打草惊蛇放跑了视察团。林志华的游击队被敌人重重包围，游击队与日兵殊死拼杀。

电厂遭炸，视察团遇袭，龟田暴跳如雷，指责吉田的所谓怀柔策略，要其将抓捕的抗日分子统统枪毙！良子有一批货物要运出。永卓、龙五乘机采用“狸猫换太子”的策略，将大批新四军急需的物品运往苏北。吉田略有警觉，指令日军扣检。宣永卓喝斥日军并拿出特别通行证。日军官低头道歉。货船在大海中夜驶，触景生情，永卓与良子在船中相拥。货到上海，良子发现以水路运输的货物竟不是自己的。龙五在偷运一批药品的途中突遇日军，他率领漕帮兄弟与日军火并。激战中，龙五不幸中弹牺牲！

周灵娟见丈夫惨死日寇之手，悲痛欲绝。富州电厂第二期工程竣工，宣永卓让雅馨、永娇、良子三位女性剪彩。上司严令吉田追查从富州流向新四军的大批药品和棉纱一事。吉田指令万海大量印刷法币伪钞，意在扰乱国统区经济秩序。林志华奉上级指示追查法币伪钞来源。吉田请周灵娟唱越剧，灵娟以守丧三年为由婉拒。吉田痴爱灵娟，邀请妹妹良子向灵娟说媒。

胡敬文也按重庆指令在自家地下室印刷敌占区伪钞。宣永卓设法使伪钞流入华北华东地区，以此摧毁敌占区的经济。吉田派兵在全城搜查伪钞印刷点，搞得鸡犬不宁。柳枝向雅馨透露万海印制法币伪钞的秘密，雅馨大惊失色。林志华的游击队再一次偶然伏击日军车队，缴获了数箱法币伪钞。林志华断定伪钞出自万海之手并告诉永卓。胡敬文逼万福交代出法币伪钞印刷点。万福说就在万家佛堂地窖里。雅馨跪在父亲万海面前，要他到外面去躲一躲。万海闻言惶惶不可终日。