苏家老房的所有房客在苏小鹏的邀请下，到李明华兼职的夜总会去看望她，李明华喜出望外，这时一个日本醉汉借酒闹事，众人难得地统一起来。舞池中，在苏小鹏一曲“快乐的感觉”中，大家欢快地跳起舞来。

吴有利为了拆散小少爷和吉祥，特意大电话请美国的冯小姐来上海，而这个冯小姐正是苏老太爷相中的孙媳妇。吴有利害人不成害己，他被罗伯的女迷惑素之一缠住了，这下他有口难辩……

冯雅诗从美国飞回来，她很高兴能与苏小鹏在一起，而目睹着一幕的吉祥该怎么办呢。李明华老师收到一封美国来信，偏偏李老师不识英文，握着这封天外来信，李老师夜不能寐。

吉祥帮苏小鹏整理房间，苏小鹏吓得面无人色。手忙脚乱地想劝走吉祥，不想还是被吉祥发现了睡在苏小鹏床上的冯雅诗……

吴有利非常高兴地看到他的女里有了结果，他不顾小少爷的心意，而反复劝说苏小鹏陪冯雅诗去游览大上海，面对冯雅诗的一片痴心，苏小鹏无言以对。在游览中，冯雅诗无意中看到照相馆橱窗中用来做宣传的照片，而那张仿旧结婚照的主角正是苏小鹏和吉祥，两个美丽的女孩终于见面了……

李老师因伤心过度而被车撞伤了，吉祥触景伤情，弹奏着忧伤的乐曲。苏宅里大家都在想着心事，看来这又是一个不眠之夜。

吉祥决定不再见苏小鹏，冯雅诗远远望着为情所困的他们，心痛莫名。失去了吉祥的苏小鹏，再也找不会绘车的灵感，冯雅诗与吉祥的姐妹情深，令自称红娘的小海燕顿足不已。蒋三弦和罗伯跳出来指手画脚，看来这场个人间的情感纠葛，已经成了苏家和老房客之间争执的焦点……

李明华意外发现再也不能弹琴了，面对吉祥的焦急，李老师平静地决定再去找一份新的兼职。

经过寻访，苏小鹏与吉祥终于找到李眉的老先生，这个苏老太爷千方百计要寻找的女人到底是谁，吉祥只知道她有可能是自己的外婆……

在苏小鹏等人的逼迫下，知晓内情的苏忠透露出旧上海俗李两家的重重纠葛……落难的李家小姐，深知俗三少爷，雨中的纸伞纠缠的爱恨情仇，那不为人知的过去使得苏宅更加扑朔迷离。

贪吃的吴有利昏倒在医院，李明华不记前嫌，充当了一会“家属”……