陆天明与严留沙漠长谈，严留讲起自己的身世——他的父京是旧军队里的一个低级军官，因为企图阻止乱军游勇的暴行，被他们活活打死。所以还是要参加军队，但是要在一个效忠三民主义的新军队里，做一个无愧于大时代的军官。陆天明被严留改造社会的激情打动。次日，严留邀请陆天明参加民团誓师大会，大会在陆渐离墓前举行。严留在墓前演讲，提及陆渐离之死，矛头直指庞涛。飞沙堡匪徒闻讯前来偷袭，严留早有防备，从西安调来的机械化部队围住乱坟岗，几乎将匪徒一网打尽。当夜，气急败坏的吴乔聚集所有人马，夜袭四海客栈，准备活捉严留。侯团长和庞涛见死不救，但是在陆天明和伊兰的救助下，严留还是化险为夷。经此一战，庞涛被免职，陆天明走马上任，当上了民团总指挥。

吴乔在济贫所的赈灾食物中下毒，鼓动饥民暴动，砸毁了济贫所，围攻庞家大院。严留趁机利用，不许军队和民团对庞家施以保护。陆天明至此才与严留产生重大分歧，他不仅没有执行严留命令，反而带着兵护住庞家大院，稳定局势。严留当着庞涛的面，提起陆渐离被害往事，要陆天明替父报仇。伊兰实在不忍看见更多的悲剧发生，违背养父意愿，说清了真相——陆天明其实是伊家后代，她伊兰才是陆家遗孤。冤冤相报的怪圈，被一个弱女子的决心打破了。与此同时，为了不酿成更大惨祸，为了保住庞家上下人等的性命，杨柳青将下毒的罪名全部揽到自己头上，饥民就此散去，吴乔发现自己的谋划只不过害死了一个自己心爱的女人。

西关惨事连连，候彦厌倦一切，决心跟喜欢自己的冰冰姑娘私奔。严留知道，庞涛在本地的头号敌手就是飞沙堡的吴乔。那么，他的下一步棋，就是勾结吴乔，许诺招安。吴乔因为杨柳青的死，已经神思恍愧，他完全甘心被严留利用，来到客栈绑架了侯彦和伊兰，以此引出庞涛陆天明与飞沙堡谈判。谈判地点在一座已被废弃的油井旁，严留早已埋好炸药，准备将谈判各方一举消灭，完成他改变西关的大计。在最后的夜晚，伊兰与侯彦倾谈，他们不再为情孽纠缠，而是共同憧憬着西关的未来。

陆天明率众人冒死突围，吴乔作法自毙，候彦为救伊兰而死。严留知道陆天明不会放过他，连夜逃走。多时不见的李洛宾重新带着驼队出现，他及时地开导着沉溺于个人恩怨而忽略了民族危亡的伊兰和陆天明，要他们为国家做点事情。严留也带着队伍和委任状回来，强行接管西关县城驻军。不肯解甲归田，要为儿子报仇的侯团长也被严留以抗命的罪名软禁起来。金如雁作为国民党军官出现在西关，成为严留助手。伊兰不能容忍他的改变，陆天明却觉得他另有文章。思德镖局被金如雁奉命查封，西关变了严留的一家天下。

为了给心上人侯彦报仇，冰冰在酒席宴上下班对严留行刺，结果功亏一篑，倒是庞涛挺身而出，救走冰冰，并送她远走高飞。严留查封庞府，勒令庞涛和京京到贫民窟居住，改造灵魂。庞涛回到底层，追悔平生，京京善加安慰，父女俩相依为命。严留提审庞涛，严刑逼供。庞京京发现自己住的地方，被人摆上曾被庞府逼死的一家三口的灵位，吓得精神失常。省主席派人送信，严禁严留近一步对付庞涛，让他送庞涛来省城养病，而严留让庞涛交一份总结，检讨平生投机革命的罪行。陆天明由于反对严留所作所为，被严留关入大牢。

庞涛父女被押出西关，严留在半路上截下庞涛，将他处决。李洛宾带看一批商人过路，严留禁止他们进城，要他们在客栈住着，听候检查。这批商人其实是经苏俄回国的共产党干部，受张学良将军的邀请，赴东北军开展工作。客栈已被军队和民团包围，金如雁及时赶到，送来西安剿总张学良副司令手谕，要求沿途军警放行这一批人。严留撕碎手谕，下令进攻，混乱中，金如雁将严留击残，民团反水，消灭围攻客栈的国民党军队，李洛宾带干部及陆天明、伊兰离开，秘密党员金如雁留下来继续开展工作。南京来人，将剿共不力的严留就地免职，押往南京军事法庭接受审判。伊兰和陆天明终于忍不住要问李洛宾，此行的目的地。李洛宾表示现在可以说了——我们要去延安。六个月，西安事变爆发。