龙头山陈子铨的灵堂上，张笑凤一身重孝，手持机关枪对天鸣放，发誓要为丈夫报仇。龚滩区民主政府的牌匾在热烈的鞭炮声中又重新挂上。酉阳军分区首长向大家传达西南军区政委邓小平对武陵山剿匪斗争的高度评价，使战士们斗志倍增。张笑凤没有贸然下山，却出奇地按兵不动。

黑鹰平安回到了白水洞，使焦急等待他的秀芸心中一块石头落了地。秀芸是黑鹰的弟弟石忠青梅竹马的情侣。黑鹰兄弟俩因参加抗战而走散。黑鹰因杀了不抗日的上司而遭到通缉，从此隐姓埋名，四处流浪。他逃回家乡后，父亲冤死牢中，家也被人霸占。他愤怒至极，杀了仇人，上山落草，还找到了未过门的弟媳秀芸，并保护着她，等待弟弟石忠的归来。

时至今日，仍不见石忠的音信，而秀芸对黑鹰的感情却与日俱增。秀芸终于提出要嫁给黑鹰。黑鹰明白自己是绿林中人，不愿连累秀芸。但受秀芸真诚的爱所感染，两颗善良的心终于跳动在一起……

余庆鼓动张笑凤带人下山为陈子铨报仇，这引起了张笑凤对他的怀疑。张笑凤要求余庆要严密封锁各路口，任何人不得擅自行动。入夜，张笑凤要余庆陪她喝酒，酒醉中，她讲述了自己的悲惨经历，原来她是一个国民党官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子两人同时的摧残，开枪打死了乱伦的公爹，后投奔早已垂涎于她的陈子铨，上山落草为匪……讲到动情之处，她扑在了余庆怀里，被余庆拒绝后恼羞成怒。

裴萱和杨立人再次被分配到龚滩区政府工作。解放军向黑鹰和张笑凤发出了最后通牒。秀芸去给义父上坟，请义父在天之灵能够原谅她移情黑鹰的姻缘变故，不料途中被解放军陈毛牛、李奇抓住。

石忠听说抓到了黑鹰的压寨夫人，决定亲自审讯。然而当两人相见之时，却使石忠震惊万分：这个“压寨夫人”竟是他当年青梅竹马的恋人秀芸。秀芸也万万没有想到审问她的竟是她朝思暮想、等待多年的石忠哥，她当即昏了过去……而石忠的心灵也受到了巨大的撞击……

正准备和秀芸办喜事的黑鹰得知秀芸被抓而大发雷霆，准备不顾一切去救秀芸，被前来寻求联手的张笑凤劝住，她说服他要以大局为重，不要贸然行动。在昏迷中醒来的秀芸扑在石忠的怀中告诉他：“我找你找得好苦，等你等得好久……”石忠从秀芸口中了解到黑鹰竟是哥哥石良。反动组织联英会聚众习武，企图螳臂当车，与人民解放军分庭抗礼。石忠和吴小兵化装侦察，掌握了第一手资料。秀芸回到白水洞，带回的消息令黑鹰震惊。黑鹰读着弟弟石忠的亲笔信，凝视着汹涌的乌江水，往事一幕一幕在脑海涌现，实在不堪回首……

白水洞二匪首野豹来到龚滩给石忠送信，约石忠和黑鹰在双龙洞单独会面。秀芸怕兄弟俩互相伤害，劝阻黑鹰不要去和弟弟会面。

小匪首冉育林上龙头山给张笑凤报告。冉大兴日前关押在龚滩镇的消息及黑鹰要和解放军谈判的情况，得到赏识，张笑凤任命这位在重庆中美合作所受过训的冉育林为她的副官。

裴萱因暗恋石忠而要求从龚滩区政府调到便衣剿匪大队工作，她处处关心和了解石忠，这时的石忠已察觉到了裴萱的爱慕内心。

石忠和黑鹰来到双龙洞见面，两人有亲人重逢的惊喜，又有乱世遭遇的感慨，更有相对为敌的尴尬。

黑鹰向石忠表示能否井水不犯河水，给他和他的弟兄们割让出一块相对自由的天地，并表示今后绝不做与政府为敌的事情，石忠义正词严告诉他：匪患兴起于乱世，必将平息于盛时。他奉劝哥哥赶快丢掉幻想向解放军投降。

石忠劝黑鹰从此改邪归正，弃暗投明，谁知黑鹰早已心灵扭曲拒绝向政府投降。双方话不投机，气氛十分紧张，野豹等土匪拔枪突袭而来，秦天乐、吴小兵等解放军战士亦如从天而降，两军对垒，剑拔弩张，一触即发。危机时刻，秀芸冲到两人之中……

天真无斗争经验的裴萱上了张笑凤的当，让张笑凤混进了区政府，救走了被关押的土匪冉大兴，还杀死了区上的几位解放军战士。

冉大兴跟张笑凤上了龙头山，张笑凤要冉大兴尽快赶回冉氏土匪的老巢冉家塘，继续与解放军为敌，并准备他们的退路。