牟县长再次找张大千给钱书记长画虎，张大千扬长而去。张大千去九层楼打坐，一张未上色的观音菩萨图从天而降，张大千欣喜之余百思不得其解，慧空意外发现这幅画，他告知张大千此画系青海塔儿寺藏族画师昂吉所作，为解决黑白问题，张大千决心远赴青海，请昂吉画师协助解决这一千古之谜。张大千找到昂吉，昂吉欣喜之余显得无奈。因甘、青两省军阀矛盾，塔儿寺受马步芳节制，对昂吉等３位画师去敦煌事宜不敢批准，张大千决定回兰州再想办法。罗瞎子从老秀才口中得知，古云轩赵掌柜又收到一部被誉为“草圣”的东汉书法家敦煌人张芝的写经，罗瞎子抱着为敦煌终身赎罪，决不让一部经卷流失的决心，欲收藏这部写经。面对家徒四壁的窘境，罗瞎子以地契相许被香音发现制止。

为报答罗爷救命之恩和自己的敦煌情结，香音竭力奔走，与刘鼎臣去古云轩准备购回那部写经，赵掌柜告知写经已被罗瞎子用地契换走，刘鼎臣愿意出资赎回地契。张大千回到兰州，在老朋友范振绪的帮助下，为筹集资金在城隍庙举办画展。康麻子为拉拢张大千，从敦煌赶到兰州以金钱利诱被拒绝。为摆脱琐事尽快返回塔儿寺，张大千通宵作画，不幸失火画被烧个精光。俞丽娜陷入感情旋涡中，何飞出言不逊被辛杰打倒在地，俞丽娜为何飞辩解让辛杰痛心至极，他撕碎结婚照片，搬进堆放器材的房间，与俞丽娜分居。

为解敦煌之急，张大千再次返回塔儿寺，巧遇挚友赵守钰，赵守钰念及先父与马步芳的交情，提出借塔儿寺几位画师去敦煌的要求被拒绝，张大千与昂吉依依惜别。香音看一部写经时，一帮茶客说她是怡春院妓女出言调戏，被柯远碰见，柯远决定到怡春院看个究竟，他经不住老鸨莫落退了出来，柯远情绪低落，在临摹壁画时，将《降魔变》里的魔鬼画成美女，被苏仲翔提出后以拳相向。柯远再去怡春院，受老鸨勒索后见到香音，追问其身世被香音拒绝。面对辛杰、俞丽娜夫妇的感情危机，大风堂弟子苏仲翔、沈金妮离开敦煌起程回川，这一切让杨宛君坐卧不安，急切盼望张大千从青海归来。

没有请到昂吉，张大千怀着沉重的心情回到敦煌莫高窟，困难接踵而来。他为保护壁画被士兵打伤，越冬的柴禾被抢，沙工集体上门讨要工钱，以荷花图顶替工钱被王驮夫当面撕碎，为筹集经费在成都的画展遭日机轰炸分文未取，众人以野菜充饥。更让他生气的是听说柯远经常出入妓院，张大千百感交集，拿着老友李子民送的荷花图，与夫人杨宛君走进了茫茫大漠采集蘑菇。

面对重重困难，杨宛君操起自己老本行，抱着分忧解难的愿望走进县城戏园子，想以唱京韵大鼓换得一些收入，但她在当地戏迷的一片哄闹抱怨声中被赶下场，回到上寺又遭张大千误解，从此夫妻产生矛盾。张大千提着马灯去了千佛洞彻夜未归，第二天清晨，众弟子获悉两人发生矛盾，聚集上寺院子，不知如何是好。

张大千追问柯远去妓院一事，柯远跪地盟誓予以否认。他随后再去妓院，因出面阻挡香音陪夏团长喝酒，被夏团长命人一顿暴打，柯远的行为严重败坏了大风堂的声誉，被张大千赶出千佛洞。香音知道后奔向大漠去追柯远，被怡春院打手强行带回，在怡春院门口，柯远与香音意外相逢，临别时香音送给柯远一幅双飞天，并告诉柯远，壁画与经卷的必然联系。柯远深感事情重大，先前对香音绝非一般女子的看法得到证实。他立即返回上寺，张大千看着与烽火台前李子民送的如出一辙的双飞天，决定去怡春院探访香音，香音告诉张大千，自己就是李子民的学生。