面对香音的处境，张大千决定救她出去，两人的谈话被老鸨窃听后告诉牟县长。昂吉画师一行3人几经周折来到敦煌，协助张大千解决临摹的黑白问题，钱书记长以他们没有马步芳的批文为由，命令牟县长将3人遣送回青海。任国民政府监察院院长的于右任来河西视察，专程来莫高窟看望好友张大千，看到在莫高窟驻扎士兵和文物遭到破坏的现状，对住洞士兵以严肃处理，对牟县长等人给予严肃批评。

于右任离开敦煌之际亲自出面，令牟县长等人追回昂吉画师协助张大千完成敦煌临摹工作，昂吉凭着3年研究黑白问题的经验，长期困扰上色的黑白问题终于看到曙光。张大千力主于右任回重庆加大宣传，成立莫高窟专门管理研究机构。罗孝义无力偿还借何飞的欠款，何飞向罗孝义当面提出偷梁换柱以经卷顶账。受香音启发，张大千亲自登门向罗瞎子说明观看写经来意被拒绝。张大千在找刘鼎臣给罗瞎子说情时，刘鼎臣道出藏经洞遗书的来龙去脉，以及罗瞎子拒绝看经卷的原因。

张大千为把香音从怡春院赎出去，匆匆去成都筹集赎金返回敦煌。罗瞎子消除了对张大千的误解，请张大千去看写经，然而展现在张大千眼前的却是一卷卷白纸。在罗瞎子家外，香音震惊之余向张大千说明真相，张大千在洞窟找罗孝义追问，引起何飞的恐慌。为阻止张大千赎香音，牟县长与侯秘书密谋，将任毛头放出大狱，任毛头迫不及待去怡春院，获悉香音外出，派众匪在胡杨林找到正在散步的柯远和香音，将二人带回匪巢。刘树清知道后回上寺报告，张大千急电于右任务必救出柯远、香音。任毛头当着柯远和众匪的面，把香音强暴后送进怡春院，并告诉老鸨，今后在香音身上摇出个金山银山分文不取，但绝不能让张大千弟子带走她。

于右任得悉土匪绑架张大千弟子，电令敦煌驻军立即追剿，任毛头慌乱中逃跑，柯远被解救后寻找香音。刘鼎臣因资助张大千被侯秘书和牟县长以贩卖大烟为名投入大牢，牟县长告诉张大千，只有老虎图可以救刘鼎臣。张大千铺纸研墨突然掷笔而去，电告高一涵为刘鼎臣洗冤。牟县长无可奈何，在古云轩仿制赝品一幅送钱书记长敷衍了事。从牢狱放出来的刘鼎臣感念张大千相救之恩，资助昂吉去西藏采购临摹亟需的矿物颜料。为了把临摹工作进行下去，张大千忍痛割爱，打发刘树清回四川变卖珍藏多年的24箱古画。

从重庆来的文物贩子康麻子找到躺在病床上的张大千，以手头的文物和金钱作为交换，恳求张大千网开一面，盗走莫高窟最精美的日光菩萨。钱书记长等人为画虎一事对张大千耿耿于怀，利用千佛洞壁画脱落一事罗织罪名，以“破坏敦煌文物”的名义，派牟县长在甘肃省参议会向张大千发起指控。走出医院的张大千去怡春院给香音赎身，被老鸨挡在门外，香音万念俱灰。佐佐木密约康麻子与其见面，康麻子始知自己为重庆的服务对象和佐佐木为北平的服务对象同为一人，二人合流按事先计划，深夜潜入日光菩萨洞窟，由于二人各自心怀鬼胎，窃取日光菩萨计划又一次落空。

罗瞎子终于知道自己的藏经被盗换，遂将空白书卷全部撕碎，香音告诉罗孝义偷换经卷的事实后，罗瞎子如雷轰顶倒地气绝。罗瞎子死后，罗孝义悲愤地对香音说，我父亲是为了救你，被土匪弄瞎了眼睛，又是你告诉了事情的真相，是你害死了我爹！罗爷的死，给身心遭受摧残的香音又一次无情地打击。佐佐木见何飞迟迟不肯下手，趁何飞和俞丽娜在洞窟工作的机会持枪进洞，欲强行劫走日光菩萨。在厮打过程中，佐佐木开枪打伤俞丽娜仓皇逃走，何飞勾结佐佐木盗取日光菩萨的事实暴露后，张大千极为震惊。俞丽娜痛心疾首，对没有听取辛杰的劝告后悔不已，夫妻二人重归于好。佐佐木想得到日光菩萨心切，在束手无策的情况下，找到被国军追剿后惶惶不可终日的任毛头，以枪支作交换与他制定了里应外合、盗走莫高窟日光菩萨的计划。何飞行动暴露再三思考，看到张大千在敦煌的所作所为愧不堪言，拿着通过罗孝义获得的经卷，跪倒在张大千脚下，向俞丽娜坦言诉过。