另一方面，孤儿院缺粮，陈院长已死，超群失踪，日军围院，文虎不敢随便外出，沈蝶跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了，怎知在回孤儿院途中，遭日军拦截，文虎往营救，在混乱中，华浓遭遇意外，导致她流产，腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝，沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买的事！幸好此时雷波出现，原来他已暗中由重庆返回上海有所图谋。他把粮食，药物偷偷的运入孤儿院，算是暂时解决了孩子们的燃眉之急！
可惜，此事却令日军发现了通往孤儿院的秘道，并加以封闭。孤儿院更孤立无援！
另一方面，池田看上了聂冰的美色，要她当自己的情妇！起初，聂冰不肯，但池田用不凡的性命来威胁她，逼她就范！聂冰虽不爱不凡，却不愿看到不凡遭遇不测；再想到，如今在日军铁蹄下，她还可以顽抗多久？她向池田提出两个条件：一是要池田杀掉韩寿年这个汉奸。池田答应，着猪木下手杀寿年！第二，要池田让不凡离开上海。池田亦答应，派不凡往东北当满州电影业理事会的会长！
不凡不知个中原委，误会聂冰卖夫求荣，聂冰也不作解释，看着他离开上海后，便当了池田的情妇，并答应在《歌舞升平》一片中演出！