阿梅警示耀文别被美惠的苦情戏利用，在美惠的挑拨下，耀文误会阿梅贪图权贵，两个好朋友之间第一次起了嫌隙。

方妈突然病到被周世雄送往医院，得知这个体贴的富家子在追求阿梅，方妈力劝阿梅抓住机会。

文娴仍对家华抱有期望，家华却把文娴当作普通朋友。

阿梅和耀文因《无影泪》被金马奖双双提名，耀文寻来家华的台湾地址，让阿梅把握机会，阿梅十分感动。阿梅获得了最佳女主角，而耀文却不幸惜败。美惠再次离间，耀文失意万分，提前回港。

家华发现阿梅身边多了比自己出色许多的周世雄，他黯然离开。阿梅到阿华寓所处，却看到酩酊大醉的家华和文娴，两人之间的误会更深了。