楚留香为尽朋友之道，力劝薛衣人与左轻侯和解。薛不为所动，并示意楚留香以后莫再插手此事。
名伶叶盛兰知道爱侣身患重病。欲冒险入薛家探望薛茵。但被薛衣人拒于门外。一时悲从中来，总日借酒销愁。小静睹状大起怜心，带盛兰闯入薛家，不幸被薛衣人以武功吓走。
楚留香亦为成全盛兰与薛茵见面，施计偷运盛兰入薛家，被薛衣人发觉，向他大事痛骂一轮，盛兰慌忙而逃。
万家庄万大爷到左府提亲，左轻侯欲藉此冲喜，但万老爷后发觉明丽命不久矣，故意将婚事搁置。
正当左轻侯与薛衣人在五里披上展开生死斗时，忽传来两家千金死讯，左、薛二人顿时悲痛欲绝。