官兵赶来，陆弘十大开杀界，方世玉阻止，二人相斗间方世玉发现陆弘十可能是个女人。吕四娘被箭射伤被云明救下，吕四娘无意中发现和云明在一起的人，正是诬陷方世玉的人，吕四娘耍花招逃出去。方世玉警告卓灵，如果她改不掉偷盗毛病就不再当她是朋友。吕四娘为了出城决定直接到德州刘世德家。

吕四娘拿刘世德女儿当人质夺门而出，撞到前来的方世玉，二人决定公平比武，方世玉略施小计将吕四娘放走，被弘历识破。吕四娘等３人赴京与乔装等候的方世玉相遇，方世玉劝她放弃计划被拒。弘历亲自带兵剿寇展开肉搏战，弘历制服倭寇首领押送进京时，遭到倭寇袭击，倭寇首领被营救走，弘历和温荣玉被追杀，幸遇方世玉才得以脱身。

陆弘十和曹太虚想混进宫内苦于没有门路，打听到有一个曹大人上可通天，此人十分爱他的九姨太小九，他们对小九做手脚让她卧床不起，陆弘十和曹太虚医治好小九达到目的。白太官把和师妹吕四娘定情的玉佩当掉，方世玉把玉佩赎回给白太官追问陆弘十下落，白太官喝得大醉告诉方世玉，陆弘十就是他师妹吕四娘。方世玉知道吕四娘与曹太虚可能进宫，要曹大人追查，曹太虚威胁说他推荐进宫要诛九族，要曹大人保他们过关。

曹太虚化名杜仲混入宫中。夜里以自己的真实身份，阿隆庆偷偷见了皇上，并求皇上饶过吕四娘。吕四娘和曹太虚为皇上做饭，弘历和惠成出面指认两人是刺客，被皇上平息。弘历让方世玉做了皇上的贴身侍卫，方世玉把吕四娘骗到皇上寝宫，劝说她放弃报仇并下了最后通牒。惠成因为承受不了压力自缢，皇上为了调开弘历，将他派去江浙，但弘历抗旨带侍卫来抓曹太虚和吕四娘。

弘历的计划被皇上打乱，吕四娘等人被带走，并让方世玉转告弘历不要再管这件事了。皇上和方世玉一同饮酒，在方世玉的酒里下了迷药，皇上对方世玉讲了自己的一段感情经历。吕四娘趁方世玉被迷倒将皇上杀了。弘历登基并派人捉拿吕四娘，云明的人到客栈追杀方世玉和卓灵，正遇黄啸侠逃走，黄啸侠与方世玉相见恨晚，方世玉和卓灵同回南少林。

温荣玉派风云四毒去吕四娘老宅追杀，被吕四娘杀死，但曹太虚中了他们的暗器，吕四娘一路逃往杭州找五师哥白泰官解毒。弘历的人冲进客栈，错把方世玉和卓灵当做吕四娘和曹太虚，吕四娘和曹太虚借机逃走，找到白泰官，为曹太虚多延长了几天性命。他们只有找到黄啸侠才能真正救活曹太虚，吕四娘和白泰官上路去北少林找黄啸侠。温荣玉被调任福建总督。