刑場上，劊子手大刀砍下，清平卻毫髮無傷，屢試皆然，輿論四起，只得擇日再審，素真喜極而泣，田府態度動搖，徬徨的張松巧遇觀音廟的老和尚，勸點之間，善念漸起。在惠兒幫忙下，素真夜奔清平羈押處，執意相伴，村人轉而同情兩人，孫一正擔心夜長夢多，決心先下毒手。

滴水不漏的牢房飛來了一隻小鳥，把清平正欲食用的毒粥弄翻救了清平一命。走投無路的張松蒙老和尚開示知道勇於認錯並懺悔，才是正確面對犯錯的方法，因此決定救出清平。張松偷走籠牢鑰匙，強揹清平逃獄，不料遭酷吏暗算，大批人馬在後追殺，張松身受重傷，清平跌落懸崖，下落不明。

孫一正將殺害金補頭等罪行推至張松身上，擇期問斬，素真萬念俱灰，欲在畫成百幅觀音像後剃度出家。然而，就在孫一正志得意滿之際，皇帝欽點的監斬官現身揚州，眾人欣喜，酷吏錯愕，這個人不是別人，正是王清平。

平靜的金沙灘，一個謎樣女子的到來，她出眾的相貌引起了喧然大波… 然而擁有三妻四妾還妻管嚴的張大（施 羽 飾）卻不害怕，欲聯合聰明的大總管馬良（李元伯 飾），誓言追到這難得一見的美嬌娘。熟料，馬良一見那女子就立刻發傻。因為那賣魚女子與馬良過世的摯愛小梅長的可是一模一樣…

面對張大契而不捨的追求賣魚女，馬良內心無奈萬千。 無奈無法忘懷舊情人「小梅」的馬良遂下定決心破壞張大追求賣魚女的計劃。熟料反遭死對頭-張安（張立威 飾）拆穿，馬良頓時無言以對，遭張大趕出李府…

遭趕出李府的馬良，為求「賣魚女」不落入張大手中，萬般無奈只有懇求見李夫人-秀秀（王 芳 飾），盼能阻止張大計謀。 市集中，鎮上男子為求得賣魚女好感大起爭執。混亂中，鎮上士紳-劉老將軍（李全忠 飾）為平熄紛爭，在賣魚女首肯下出面為其主持姻緣…所有能在一個晚上把「普門品」熟背，且願意終身持齋者，將是賣魚女未來的夫婿…消息傳開，整個金沙灘上男子人手一本「普門品」，為這寧靜的小鎮上引起一番波瀾…