何虫得孙大嫂之助逃脱，辗转找到不过五，打探毒面包事件内情。不过五暗示阿东为真凶，虫、孙联络官兵捕拿阿东，揭发他为报洋人霸占华人之地而下毒，替何虫洗脱罪名。

何虫向不过五致谢，不过五提点他小心抱山，并叮嘱他不能让自己锋芒太露，否则会招杀身之祸。

化忌向咸丰坦言自己命属刑剋，会对他不利，要求贬为庶民。咸丰半信半疑，但深爱化忌，一意孤行立她为贵人。

化忌大婚当日，英法联军攻入京城。咸丰被迫取消婚事，全力抵抗外敌，竟能将洋人势力减退。咸丰相信与化忌相剋之事。

何虫从不过五处，进修很多术数心得，更推测香港将来必为难得的福地。

洋人节节迫近，要求割让九龙半岛与赔款，慈禧以丧权辱国为理由，劝咸丰拒绝，而肃顺等为求暂且偷安，极力赞成，咸丰答应……

慈禧再以苦肉计挽回咸丰之心，咸丰心疲力尽，终疾重身亡。

咸丰死前授命肃顺等为顾命大臣。慈禧权力欲极其高涨，双方展开连场宫廷权力斗争，慈禧处处居于下风，遂求助於何虫。

何虫眼看肃顺一班人专横嚣张，残暴不仁，兼且在慈禧的巧言令饰下，决与抱山作对。

肃顺心深不忿，要抱山将何虫斩草除根。抱山布局使何虫身体日渐衰弱，威胁他解破慈禧之命格。何虫不值抱山与肃顺朋辈爲奸，甯死不屈。

洪正误会何虫甘作清廷走狗，派人捉来质问。何虫百词莫辩，三缄其口。洪正念在手足一场，免其死罪，将他软禁。

何虫失踪，慈禧早料肃顺有此一着，密召恭亲王共商对策，怎料肃顺阻止恭亲王与慈禧见面，并以顾命大臣身份，制阻慈禧涉足朝政。慈禧对他恨之刺骨。

慈禧暗中出宫会面恭亲王，途中被肃顺派人假扮天理教徒行刺，于老大不忿被人冒名作乱，混乱中救走慈禧，其后得知其身份，将他捉回分舵。

何虫向于老大筹推算慈禧将会令清室覆亡，以为她会助灭清复汉，决放回宫，利用她作内应外合，助汉人夺回江山。

何虫指出助慈禧改命格，可使他驾驭清室，但最终会一旦孤寡，众叛亲离。慈禧为求自保，着何虫依法行事……

肃顺派人于慈安的汤中下毒，然后嫁祸慈禧，诬指她叛乱清室，欲将她正法。

慈禧把心一横，当众喝汤以示清白，终中毒昏迷，后得何虫改变命格，日渐康复。

肃顺欲安排同治及早登位，在幕后稳操政权。慈禧负伤与他们斗争到底，极力反对，肃顺等顾命大臣无奈。

肃顺命抱山再作法，突雷电交加夜铲除慈禧。何虫施法抵挡，救了慈禧，而自己应了风水局的劫，却身受重伤。

何虫昏迷多日，仍无起色，慈禧急召化忌，希望她能令他苏醒，不果。

化忌求抱山解局救醒何虫，抱山不肯，化忌失望。

何虫经化忌悉心照料，终转醒。

慈禧获悉恭亲王被掳，感势孤力弱，决速回京集结势力。肃顺接获线报，派人沿途伏击，假助天理教对付肃顺众人，怎料肃顺掳走洪正……

于老大误会洪正被害，向慈禧质问。慈禧直言只为激发天理教对付八顾命大臣，才散发此谣言，并答应铲除肃顺党羽后，令改革朝政。于老大信任她，答应助他杀出重围。

于老大乘洪正被押上京途中，将他救走。另一方面，天理教助恭亲王掌握肃顺罪证，以慈禧的手喻将肃顺处斩治罪。

慈禧逐步铲除异已，欲将抱山处斩。 虫、忌向慈禧求情，才免抱山一死。

何虫看透世情，婉拒慈禧所封利禄，与化忌双双归隐，不问世事。

化忌见何虫体质日渐衰弱，怀疑他被自己相克之故，黯然离开他……