金大中想要美华戏院，阿炳要做李望麒的位置，九叔则想从中得利，各自的算盘各自打着。许文强则住在丁力家，但觉得自己白吃白住过意不去，也想决定和丁力一起去码头当搬运工，许文强说起自己来上海是找好友方艳芸的，丁力惊讶地说方艳芸是上海滩最著名的交际花，许文强说那一定和他说的不是一个人，心里却茫然一片。
次日，许文强按照方艳芸给他留下的地址，前往石库门找她，但邻居都说她早就不在这儿住了，只是偶尔会回来看看，许文强真的不知该何去何从。
阿炳对自己背叛冯敬尧，帮金大中心里慌慌不安，九叔安慰他说出了事就往李望麒身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走.
阿炳赶紧去向李望麒报告失货一事。李望麒大为光火，原来丢失的这批货物表面上是几箱美国肉罐头实则是一批军火。与此同时，这批军火已经到了金大中手里，但是发现少了一箱。
深夜的码头，恢复了平静，丁力不甘心又回到江边来掏掉入江中的木箱，想将里面罐头拿回家吃，不料竟发现了里面的枪支，他没听许文强的劝阻，还是偷偷的从木箱中拿了一支枪，二人又将木箱沉入江底，就此别过。
此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。