丁力和许文强躲在江边的某个仓库里，靠梨来充饥，丁力说想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，他对上海滩已经厌倦，如果还有机会活下来，他不愿冯程程和他一起过这种日子，准备放弃这段感情离开这里去广州，丁力很是不理解并劝说其留了下来。

陈翰林在冯府门口等冯程程，他告诉程程自己亲眼见过许文强，冯程程喜出望外，同时听到陈翰林对他们的祝福，心里很是感动。

阿彪去恒大百货买枕头给丁母，却被金大中的人盯上，一路跟踪他到江边仓库，许文强警惕地提醒大家赶紧撤离，丁力背起母亲从窗户逃离，阿彪在后面掩护，三人且战且退，金大中疯狂追击。杜邦的人也赶到，并几杆枪齐射丁力背上的母亲，丁母难逃一劫，身上中了一枪。这时候常贵及时赶来，把几个人救上车，一起驶向江边。在隐蔽的乌棚船内，阿彪找来大夫帮丁母取出子弹，嘱咐千万别让伤口感染。丁力狂怒去找杜邦报仇，许文强知道后迅速跟了过去。丁力和阿彪一直跟踪杜邦到百乐门夜总会，祥叔这边也得到消息知道许文强等人可能在码头附近，便带了一帮人去找。夜总会里歌舞升平，丁力在舞厅一角挟持住杜邦，正往后退的时候，被九叔用枪指住，就在九叔得意之时许文强及时出现，双方对峙起来，

等两人正准备上车离开现场之时，车及时开动，众人追了上来，就混战中，丁力腿上中了枪，幸好祥叔赶到，把他们救走。到了冯府，发现丁母也安全到达，丁力更是对冯敬尧感激倍至。

丁力正式表示拜在冯敬尧门下。许文强却在此时提出想离开上海去广州的决定，冯程程听到后伤心离开。冯敬尧希望他再认真考虑一下，并强调自己女儿对他的爱慕。那边，杜邦跟女人鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。华董杜邦涉嫌丑闻去职回国的消息在上海滩传开了，

叔知道靠山已去，沮丧万分。而冯敬尧这边则在大三元大摆宴席，庆祝冯程程平安获救，实际上也是对外张显自己的势力，得罪冯敬尧的人都没有好下场。

宴席上，上海滩有头有脸的人物都集聚一堂，冯敬尧向众人介绍丁力，重用之意让丁力受宠若惊，坐在冯敬尧的身边，并接受隆重的道谢。席间有人道冯小姐虽然安然无恙,可是干这种掘人祖坟的事的人还没有得到报应，马总探长表示如果身有警方的人和绑匪勾结，他一定会秉公处置。

冯程程没有参加当天的宴席，独自坐在花园，父亲前去安慰，得知许文强在女儿心中意义非同寻常，表示会想尽办法留住许文强，却不知这边许文强似乎去意已决。金大中知道冯敬尧绝对不会轻易放过自己，紧张的不行，手下建议他去请罪的时候，丁力已经带领一帮人去找金大中算帐了。丁力扬言，金大中活不到第二天，吓的他赶紧打电话求助于九叔。哪料被告知九叔已经请假不知道躲到哪里去了。金大中辗转找到九叔，希望他能指条明路让他翻身，结果九叔让他赶紧逃命。

许文强在老房子里自己做了一桌丰盛的佳肴，邀请方艳芸前去，实际上是为了和她告别。方艳芸问他离开上海的原因，许文强说是厌倦了这里的生存法则，中途接到冯程程的电话，伤感溢于言表。

夜里，在冯敬尧宅中，冯家给文强饯行，冯程程强作欢颜，冯敬尧再次相劝而许文强坚持要离开冯府，离开上海。丁力不舍许文强喝醉酒，与许文强展开了一场争吵，双方各说明自己的理由，丁力想跟着冯敬尧出人头地，而许文强则认为冯敬尧是恶势力，坚持要离开。程程因为深爱着许文强，见到许文强去意如此坚决，心中非常矛盾。

祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，准备动手。许文强孤身一人来到车站，丁力没有来送行。他在车站焦急张望，这时，冯程程突然出现，冯府的阿朋也赶来了，告诉许文强，丁力带人去了丽都戏院找金大中算帐，许文强听罢知道丁力做事鲁莽，恐怕会出危险，立即上车赶往丽都去救丁力，许文强去救丁力了。当许文强到了丽都，双方已经杀得一片狼藉，丁力也一身伤痕，幸亏许文强及时赶到，丁力得救了，许文强当场杀死了金大中。由于种种原因，最终许文强答应留下来为冯府做事，但条件是做正经生意。

许文强和丁力一起留在了冯府，在丽都戏院重新开张的日子，冯敬尧来捧场，程程也来凑热闹。丁力尽情的张罗着，可许文强怎么也不沾这些事，这让冯敬尧和祥叔看在眼里，他们越发琢磨不透许文强。九叔和斧头帮老大也纷纷来到了这儿，与许文强和丁力挑衅滋事。在赌场，冯敬尧与丁力谈论了人生，这让丁力的内心汹涌澎湃起来。

冯敬尧、祥叔和丁力三人来到了丽都顶层办公室，冯敬尧把这间宽敞明亮的办公室给了丁力，丁力激动万分。由于赌场重新开张，方艳芸也来捧场，冯程程见许文强与方艳芸关系很好，心里还是那么不舒服。其间有赌客调戏方艳芸，被许文强教训了一顿，程程赌气让许文强送她回家，丁力过来安慰方艳芸，二人攀谈中，方艳芸一针见血的指出丁力其实也喜欢程程。冯敬尧和祥叔谈论着许文强和丁力，决定让许文强去建中大厦做正经生意，许文强是读过书的人，有头脑有报负，但和丁力相比太难控制，担心早晚会坏冯家的事。

次日，冯敬尧和祥叔着谈论九叔被降职现在负责巡街，又提到许文强，冯敬尧打算让许文强在公司先去负责收购自来水厂的事情，但他的安排看起来似乎别有用心，许文强第一天来到建中大厦上班，冯敬尧向各位经理介绍许文强，但众人表现出冷漠的神情。

丁力和母亲收拾着家里的东西，忙着搬新家的事。并派常贵去接许文强一起去新家。

常贵拉着许文强，刻意让他看到水霸欺诈老百姓，且丁力和水霸打了起来。许文强见到这种情形，决心收购自来水厂，并且做了一份收购自来水厂计划书。许文强把计划书分给公司的经理看，所有人都持反对意见。由于冯敬尧为许文强说话，众人都不敢再反对，表示支持。众人对许文强的态度也都转变了，见到许文强都点头哈腰。

丁力陪冯程程来到黄埔江边散步，冯程程再次追问许文强和方艳芸的关系，丁力告诉她，许文强和方艳芸是同学，但程程总是觉的他们的关系不像丁力和方艳芸自己说的那么简单。

祥叔和丁力在赌场交谈，告诉丁力今后方艳芸赊账每晚不能超过一千，这让丁力很是疑惑。方艳芸整天风骚地在赌场渡日，丁力问她得罪冯敬尧的原因，方艳芸对此却很不在乎，对丁力的关心也毫不领情。

几个流氓在丽都赌场门口看到被降职的九叔在巡街，却被恼羞成怒的他打了个半死。正巧被丁力看到，九叔又以检查毒品为由要查丽都，二人冷嘲热讽地交谈，火气都很大。和他一同巡街的陈翰林看到九叔如此行径，终于看清了九叔的面目，知道自己之前是多么的幼稚，被九叔利用去对付许文强，懊悔不已。

冯敬尧在董事会上肯定了许文强的工作。他俩一同参加自来水竞标的发布会，遇到了鲁正秋。冯敬尧的表态得到了众人的掌声，同时也被鲁正秋质问他此举的真实意图，并对许文强倚仗冯敬尧的势力表示出不屑和鄙视。会后，冯敬尧得知，许文强和鲁正秋是大学同学。许文强到鲁正秋家找他，鲁正秋对他的到来表现的很冷谈，甚至有些不欢迎，但在与许文强恳切的交谈的过程中，他们提到了曾经共同的信念，他感觉到许文强并没有被冯敬尧同话，和他们终究不是一路人。

陈翰林被调到广州，他找到汪月祺告诉他，决定放弃追求冯程程，明白了自己真正需要的爱情是什么在和程程告别时，流露出对程程的不舍。九叔也因得罪了冯敬尧要被调到远郊，不甘被辱的他辞去的巡捕房的职务。

常贵拉着许文强，刻意让他看到水霸欺诈老百姓，且丁力和水霸打了起来。许文强见到这种情形，决心收购自来水厂，并且做了一份收购自来水厂计划书。许文强把计划书分给公司的经理看，所有人都持反对意见。由于冯敬尧为许文强说话，众人都不敢再反对，表示支持。众人对许文强的态度也都转变了，见到许文强都点头哈腰。

丁力陪冯程程来到黄埔江边散步，冯程程再次追问许文强和方艳芸的关系，丁力告诉她，许文强和方艳芸是同学，但程程总是觉的他们的关系不像丁力和方艳芸自己说的那么简单。

祥叔和丁力在赌场交谈，告诉丁力今后方艳芸赊账每晚不能超过一千，这让丁力很是疑惑。方艳芸整天风骚地在赌场渡日，丁力问她得罪冯敬尧的原因，方艳芸对此却很不在乎，对丁力的关心也毫不领情。

几个流氓在丽都赌场门口看到被降职的九叔在巡街，却被恼羞成怒的他打了个半死。正巧被丁力看到，九叔又以检查毒品为由要查丽都，二人冷嘲热讽地交谈，火气都很大。和他一同巡街的陈翰林看到九叔如此行径，终于看清了九叔的面目，知道自己之前是多么的幼稚，被九叔利用去对付许文强，懊悔不已。

冯敬尧在董事会上肯定了许文强的工作。他俩一同参加自来水竞标的发布会，遇到了鲁正秋。冯敬尧的表态得到了众人的掌声，同时也被鲁正秋质问他此举的真实意图，并对许文强倚仗冯敬尧的势力表示出不屑和鄙视。会后，冯敬尧得知，许文强和鲁正秋是大学同学。许文强到鲁正秋家找他，鲁正秋对他的到来表现的很冷谈，甚至有些不欢迎，但在与许文强恳切的交谈的过程中，他们提到了曾经共同的信念，他感觉到许文强并没有被冯敬尧同话，和他们终究不是一路人。

陈翰林被调到广州，他找到汪月祺告诉他，决定放弃追求冯程程，明白了自己真正需要的爱情是什么在和程程告别时，流露出对程程的不舍。九叔也因得罪了冯敬尧要被调到远郊，不甘被辱的他辞去的巡捕房的职务。