二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如今的方艳芸俨然已经是上海滩第一交际花，和冯敬尧有不可或缺的关系，虽然因为冯敬尧对亡妻忠贞不二而并未和方艳芸有过什么实质性的关系，但是他们的暧昧关系仍然是整个上海滩都知道的。

阿昆和一帮恶棍，挨个向摊贩们收取保护费。丁力压着火一叠连声地说好话，拳头紧攥。许文强在此经过，看到阿昆和手下正在打丁力，旁边的小贩和路人都习以为常，许文强不知水深水浅，挺身相助

冯敬尧大寿众人前往道贺，正在兴头之时得知其女冯程程被横三一帮人绑架，冯敬尧紧张万分，但其实对绑架的幕后黑手早就心里有数，哪料期间遇许文强出手相救，已将程程救出，并帮她叫好车让程程赶快回家，以免再生变故，可程对许文强仗义和单纯心生好奇。在获救后并没有回家，而是一路尾随许文强和丁力。

横三命手下阿昆再去追查冯程程的下落，得知是丁力等人多管闲事救了她，便抓住丁力的弟兄常贵，威逼之下，常贵只能带着他们来到丁力家。阿昆等人放火烧毁了丁力家的破草屋，许文强在关键时刻冲进火海许文强从火海中救出丁母，丁力再次对他感激万分，当即决定拜为兄弟。像所有的善良的穷人一样，丁力有感恩的善良之心，懂得受人点水之恩便当涌泉相报的道理。他已经下定决心，要跟随许文强好生闯出一番世界来。

在与横三那帮人交火的过程中，为了救冯程程，冯家出动上下，对冯敬尧忠心耿耿的刘宝根在千钧一发之际以死相救。冯程程安全回府，父女相拥而感叹。

自从上次在慌乱中分别之后，冯程程一直惦记着当日救她的恩人，她向父亲提议想去见见这两位朋友，为了安全起见，冯敬尧暗自吩咐人盯着小姐。冯程程和汪月祺结伴而行去找许文强和丁力，身后是成群的马仔紧跟，在狭窄的弄堂里显得格外气派，但是也让冯程程觉得特别不自在，正在决定离开的时候，遇到了丁力，得知许文强不在，冯程程有些失落，她以钱来感谢当日的救命之恩，却被固执的丁力拒绝，丁力认为钱是对他的一种侮辱，并激动的表示以后一定会出人投地，在一旁的汪月祺看出倪端，告诉程程丁力对她的爱慕，但是此时的冯程程似乎心已经落到另一个人的身上。

金大中想要美华戏院，阿炳要做李望麒的位置，九叔则想从中得利，各自的算盘各自打着。许文强则住在丁力家，但觉得自己白吃白住过意不去，也想决定和丁力一起去码头当搬运工，许文强说起自己来上海是找好友方艳芸的，丁力惊讶地说方艳芸是上海滩最著名的交际花，许文强说那一定和他说的不是一个人，心里却茫然一片。

次日，许文强按照方艳芸给他留下的地址，前往石库门找她，但邻居都说她早就不在这儿住了，只是偶尔会回来看看，许文强真的不知该何去何从。

阿炳对自己背叛冯敬尧，帮金大中心里慌慌不安，九叔安慰他说出了事就往李望麒身上推。码头老大亲自到众码头搬运工中挑选，众人一看有了活，都纷纷往上涌，老大却径直挑选了丁力许文强等几个生面孔，几个人随船去码头僻静处卸货。货舱里都是木箱子，丁力扒着箱子缝往里看，都是美国肉罐头。搬运中，许文强不甚将一个大木箱子沉落黄浦江中。正在此时，一队汽车呼啸而来，一干便衣巡捕将货物全部查封.丁力和许文强乘着混乱赶紧溜走.

阿炳赶紧去向李望麒报告失货一事。李望麒大为光火，原来丢失的这批货物表面上是几箱美国肉罐头实则是一批军火。与此同时，这批军火已经到了金大中手里，但是发现少了一箱。

深夜的码头，恢复了平静，丁力不甘心又回到江边来掏掉入江中的木箱，想将里面罐头拿回家吃，不料竟发现了里面的枪支，他没听许文强的劝阻，还是偷偷的从木箱中拿了一支枪，二人又将木箱沉入江底，就此别过。

此时，冯敬尧已知失货之事，老谋深算的他也已心中有数，猜到了这背叛他的人就是阿炳，并吩咐祥叔去查此事。

许文强不死心又来石库门苦等，方艳芸的车此时来到石库门旧居，经过一番阴差阳错，两人终于相见。离情别意，相思之苦一下子涌上了两人的心头。汽车停在路边，方艳芸和许文强靠在不远处江堤的护栏上，望着上海滩繁华夜色.两人聊起过去，现实和回忆相互重叠交错，方艳芸的话一次次地提醒许文强上海滩是个如何复杂和险恶的地方，许文强不解，认为他要找的那个方艳芸已经变了，两人话不投机，许文强负气离开，打算在上海滩自食其力，从头打拼。丁力自从得到那箱枪支时候就一直盘算着把枪卖掉大赚一笔。当中有人牵线，丁力欣然想往交易，得知买货的人是金大中，来者不善，丁力庆幸自己没有把枪带过来，灵机一动谎称自己是买枪的，金大中一番拷打，丁力也不承认有枪。金大中故作无奈放了三人，暗中指使手下悄悄跟踪到丁家。多亏之前丁母的多疑，把枪藏了起来，金大中一伙人无获而返。

然而现实就是现实，特别是在上海滩这个处处看势力讲后台的地方，无名小卒再厉害也会被欺负。几日下来，许文强还是一无是处。方艳芸再度找到失落的他并主动给他介绍工作。这时，李望麒正因为丢枪来求方，希望方艳芸能透个话给冯敬尧，好歹给自己一个解释的机会。方答应帮忙，同时李望麒也答应让许文强美华戏院的业务经理。

翌日，许文强来到美华戏院，李望麒将他介绍给阿炳，许文强进来，阿炳立刻认出许文强就是当晚和他打照面的搬运工，许文强也认出了阿炳，

两人各怀心事，却没有挑明。

丽都戏院的一帮人到美华去闹事，当上了美华戏院业务经理的许文强很漂亮的解决了此事，并结识了法租界巡捕房的马总探长。

大三元饭店灯火辉煌，高朋满座，生意兴隆。包间里，阿炳带着弟兄在大三元宴请许文强，弟兄们颇为不服。阿炳却另有想法，希望能够通过这个饭局将许文强拉到自己阵营中来，不但让他保守秘密，还能跟自己一条心。同时，大三元的另外一个包间，李望麒在邀请巡捕房副总探长九叔吃饭，希望九叔能帮忙查那箱失踪的枪支，九叔暗自偷笑，金大中劫枪的事正是他一手安排一手策划的。此时，金大中也出现在了大三元饭店的门口。

而这几路人的行踪都被老谋深算的冯敬尧了如指掌。

中途金大中来闹事，金大中给阿炳三天时间找回丢失的一箱枪的，今天已经是最后时限，阿炳谄媚的对金大中介绍许文强。金大中一脸的不屑，张嘴小白脸闭嘴小白脸将许文强好一通讥刺，醉醺醺的诋毁方艳芸，许文强怒火中烧，折断筷子抵着金大中的喉咙，命令金大中为自己说过的话道歉，众人皆意识到许文强非池中之物。

金大中走后，许文强也告辞要走，阿炳现在更加担心，许文强已经知道自己是内奸，按照常理，他应该将许文强杀了灭口，可是又因为方艳芸他不能当面杀了许文强，于是他想到了雇杀手。

丁力自从有了手枪，气势甚壮，觉得从此不会再被人欺负了，但是丁母却不让他随身带枪，为了不让老太太担心，丁力只好照做。阿昆再来收保护费时，丁力觉得恶狠狠的出了口恶气。远处的阿炳正好看见这一幕，觉得这是个骁勇并且没有什么智谋的人，刚好可以利用他做杀手，可是丁力哪里知他要杀的就是他的大哥——许文强。直到丁力开枪的时候才看出来原来要杀的是许文强，他大为震惊，慌乱中，幸好谁也没有受伤……

许文强知道这里面一定有事，他知道丁力一个鲁莽而简单的人是绝对不会杀人的，并且他和丁力毕竟有过一些交情，丁力也绝对不会杀他，许文强让方艳芸自己回家，许文强悄悄的跟随丁力，嘱咐方艳芸回去找冯敬尧，而他与方艳芸道别一幕正好被冯程程撞见。

丁力跑到阿炳跟前复命，提出要把二十个大洋退还给阿炳，阿炳用枪把猛击丁力后脑，丁力当场昏厥过去。阿炳察觉到有人在观望，许文强赶紧躲闪到墙角，却撞见紧跟其后的冯程程。冯程程马上明白了许文强的险境，上前拖延时间让许文强离开，但被阿炳识破，情急之下，许文强牵着冯程程逃离现场。路上许文强又背起崴了脚的冯程程穿越巷子，此时冯程程早已面红耳赤，沉醉其中，忘记自己是在逃跑的……

为了解救丁力，许文强告诉李望麒阿炳是内奸，并劝说其当务之急是找到枪以便顺利地对冯敬尧交差，清除内奸的事情可以等到枪找到后再作打算，李望麒大觉有理，并对许文强得智谋钦佩有加，决定遵照许文强的安排行事。

阿炳一帮人在一个破旧的仓库里，毒打丁力逼问枪的下落，就在此时，许文强破门而入。经过一番搏斗，许文强也被阿炳等人抓住，并说出了枪支所藏的地点，炳一帮人赶到许文强所说的地点，找到了丢失的军火，等待他的则是李望麒手中的枪。。。。。。李望麒的人赶到仓库，和阿炳的手下进行激烈的枪战，此时许文强为了救丁力受了枪伤，丁力十分感动，决定要跟着许文强干出一番事业来。

枪的事情惊动了祥叔，祥叔对许文强很是看好，尤其是听说是因为许文强的智谋才把这箱枪找到并且清除了商会的内奸，希望他好好干，趁着年轻在冯先生这里创出一番事业，并叫丁力来戏院协助许文强工作，李望麒不由得心生嫉妒。

冯程程听到父亲冯敬尧在打电话时，得知许文强在美华戏院，就要去找他，却被冯敬尧喊住，因为担心女儿的安全，冯敬尧答应冯程程过几天才能出去。

几天后，冯程程在保镖的看护下在街上碰见了丁力，并在丁力的手里留了字，让他帮忙找许文强。许文强让手下在戏院门口挂个牌子作宣传，手下人觉得面子无光，和许文强起了争执，被许文强训斥了一顿，并讲了道理，说得众人心服口服。

金大中等人约了广东人做这批军火的生意，没想到冯敬尧已经传话给所有的商会，谁敢打这批军火的主意就是和冯敬尧作对，金大中等来的却是被冯敬尧打的奄奄一息的广东人，顿时金大中乱了手脚，惊慌失措的去巡捕房找九叔。

金大中觉得很不踏实，抢了冯敬尧的枪后，又觉得这枪变成了烫手的山芋，权衡利弊之后他决定把这批枪还给冯敬尧，毕竟好汉不吃眼前亏。

美华戏院自从装修以后，把丽都的生意都抢光了，阿昆觉得咽不下这口气就自作主张把美华戏院当晚放映的拷贝给抢了。

方艳芸去找许文强，在办公室里看见了丁力，丁力知道方艳芸是来找许文强的，知趣地借着要去工地先走一步。许文强解对方艳芸解释，那天开枪是误会，丁力是自己人。方艳芸打算请许文强去西餐厅开吃饭，在西餐厅都还有人说闲话，说许文强是小白脸。许文强听在耳里看在眼里，表面倒不十分在意，但是方艳芸对许文强越好，许文强反倒越不自在。

阿昆及手下把许文强请到了丽都，金大中说明抢拷贝只是为了请许先生帮个忙，拷贝随时可以还，但是需要许文强帮自己联系冯敬尧见面并把枪还给他们。方艳芸看到许文强被金大中的人请去十分着急，并请李望麒帮忙救人，李望麒却没放在心上，不做任何部署便让丁力冲动的去“解救”许文强。看到形势迫急，方艳芸只得自己去求冯敬尧，冯敬尧却显得分外平静，内心却在掂量，许文强到底如何了得，值得那么多人为他求情。金大中打电话给九叔，说待会儿就和李望麒谈判，并把枪还给他们，紧接请巡捕房的人立刻查抄美华，搜出枪支弹药，把美华走私军火的罪名坐实。在大三元酒店，金大中等人正在和李望麒、许文强、丁力在谈判……这一切都被冯敬尧了如指掌。在大三元酒店的包间里许文强不卑不亢，早就看穿了金大中阴谋鬼计，许文强在接拷贝的时候偷偷把写在餐巾上的字条塞进了拷贝，并让丁力赶紧将拷贝送回美华。

此时，一直守在酒店门口的阿昆得到了金大中的口信，去巡捕房通知九叔赶紧行动。

放映员看到了许文强的字条上的内容忙告诉丁力。丁力刚刚接收金大中送还的枪，闻听此言，赶紧按照信中所说的，马上把枪从后门转移，重新放回了金大中的丽都戏院。不一会，九叔和巡捕房的人后脚就到了美华，拿着搜查证四处搜查，所幸没搜到任何证据。眼看精心策划的计划失败，金大中气急败坏。李望麒也立刻明白原来还枪是假，陷害是真。