自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，幷誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。

与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修道院，失望痛心之余，为讨母亲欢心，再娶和自己毫无感情的交际花。在一次偶然机会下，结识明艳照人的朱燕燕，丁力为之倾倒。正当两人感情有进一步发展时，他们身旁出现一位风度翩翩的大商家狄云志，朱被深深吸引，一场刻骨铭心的三角恋爱，就告展开。自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，并誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。

原来狄有日本人幕后支持，财雄势大，几乎可以只手遮天，他主动和丁力合作，令丁力在名与利俱有极大收获；但狄最主要的目的，是为日本人控制上海铺路。

丁力与狄合作不久，摸清狄的底细，同时亦查出许被杀，也是由狄主使。丁力想为许报仇，但不想放弃彼此良好的合作关系。当丁力得悉朱深爱着狄时，在爱情、道义及事业上衡量后，为公为私，决定全力对付狄，使上海再度牵起一股斗争风云。

上海选出十大名人，举行慈善餐舞会，丁当选，他亲自到朱家邀她陪同出席。

餐舞会上，朱出尽风头，而丁亦表现得甚有绅士风度。酒过数巡后，丁拉朱到阳台谈心，幷对朱倾吐心事。就在这时，狄云志出现，朱被他的风度吸引。

另一方面，交际花潘玲告诉丁她已怀了丁之骨肉，欲与丁结婚，丁拒绝，两人闹翻。潘往医院将胎儿打掉，却突然致电丁母，将自己已经怀孕事告诉她，丁母大急，速拉丁往医院阻止潘打掉胎儿，幷命丁与她结婚。

炸弹爆炸，丁受伤。朱往医院探望丁，巧遇狄，由于朱对狄已存仰慕之心，故态度特别和善，但狄似不在意，只当她是女人一个。

医院中，丁向朱暗示爱慕之情，但朱反应冷淡。

祥查出炸弹之事乃激进反日学生所为，遂奉丁命对他们略施教训。

一日，祥偶遇郭秋霞，印象殊深，幷展开追求。

另一方面，马会一骑师因拒绝作弊而遭人暗算，丁因为愿追究此事而得到马会董事之位。

祥得力助手保收了狄一笔钱，随意找一尸首代替杀文之凶手，更称已为文报仇；事情遭祥发觉，祥本应允保守秘密，但深思后觉不妙，遂带余往见丁澄清，岂料保作贼心虚先发制人欲杀丁，混乱中，保终为祥枪杀……

丁往找狄对质，狄直认，二人僵持，丁拿他没办法；但想起文对自己之恩情，丁发誓要尽己所能，为文报仇。

潘产下儿子，丁依然对她冷落，潘悲愤，谓要带儿子离开丁家。但丁母爱孙心切，不单出面调停，更自愿搬出丁家，成全他们。

一夜，力自斟自饮至醉意重重，无意中在潘面前吐露对朱有爱意，玲愤怒、悲哀。狄再约丁，丁拒绝，原来丁已收买一杀手刘往杀狄；岂料，快将成事之时，丁欲致电通知狄，刘的刺杀行动终于失败，且更被杀……

丁热烈追求朱，对她诸般迁就、奉承，唯朱对丁的印象依然不及对狄的好。另一方面，丁与潘的感情更见恶化。

一日，丁带闻国强往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，强首次遇到郭秋霞，彼此留下深刻印象。

朱与汪合作开办一间电影公司，招考演员之日，流氓生捣乱，幸得投考者之一的郭镇昌将他们打退。

昌终于被取录，满怀高兴，岂料其父郭祖贤对此事深表反感。朱对昌甚为欣赏，并决定起用他为男主角……

朱向狄借贷不遂，失望、仿徨；就在此时，汪通知她已有人代为清还债务，朱还以为是狄，但当她知道是力时，快乐的心情顿消。

力向朱表白心意，并带她回家看儿子旭，但朱对力仍不及狄。

郭镇昌受伤，朱常加照顾；岂料，报纸却将他们之间的关系大加渲染，作为新闻，郭祖贤看后，十分愤怒，往宿舍找朱，要她与昌解约，但朱不允，而昌亦坚拒。

郭见要求不被答允，遂收买流氓往片场捣乱。昌见状，深思熟虑，终于自动与朱解约，但郭已下令他和母亲弟妹搬出他买给他们的屋子……