强在货仓被“抗日救国会”成员打伤，力责祥不该派强往货仓工作。

强因受伤，祥代到冰淇淋店向霞解释，但却恶意中伤强，岂料霞竟往探望强，遇上力，力见到他们三人，始明白祥心意。

玲与力感情日趋恶化，二人有如贴错门神。

力因货仓内一批货物被“抗日救国会”充公而烦恼，终与祥定下计划，在“抗”等人面前做戏，博取他们信任。

日本人势力逐渐渗入，企图占领上海……

在“抗日救国会”的领导下，抗日情绪高涨，到处都有殴斗事件发生。

一日，力与“抗委”人员举行会议，在半强迫的情形下，力解散“抗”会。

祥查得消息，汇北码头将会有几艘木货船，开出公海，偷运一批日本突击队到上海。

狄约见力，追力保守此秘密，力勉强答应；但力心有不甘，通知中国军队，于是日本突击队上岸时，便遭受中国军袭击，全部歼灭。

中日签订和约，上海显得较前太平。签约之夜，力与朱漫步街头，力再向朱示爱，但朱谓要力将教堂顶的十字架拿下来，才作考虑，力遂向神父哀求，但神父坚拒……

战乱频生，许多国家开始撤侨。而在此时，力收到消息说狄打算在日军攻陷上海后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。

秋霞父亲命秋与他离开上海，秋因爱强，坚拒父命。但因房子已卖，秋往找昌求助，终获狄借出房屋暂住。

力欲带朱同往南京，朱初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。

力离开上海，却要留下祥代为管理业务，祥既恐惧，又觉怨恨……

狄暗示力留在上海，力见情势不妙，唯有回家另想办法。岂料，回到家里，强、力母、玲及旭俱被两日本人监视着，无法离去，二人并威胁力留下，力无计以对。

朱执拾行装，准备往机场，遇上昌，昌向朱示爱，朱亦表明立场，但昌不谅解，纠缠中，昌被车夫打伤。

力担心朱的安危，飞车接朱，却遭两大汉阻止，力摆脱他们。

与此同时，龙华镇因中炮而起火，火光熊熊中。朱慌忙逃走。

力到处找寻，不见朱影踪，十分焦急。朱突然遇上狄驾车而来，遂上狄车。力见朱坐在狄车上，顿生误会，不顾而去……

力破坏狄的计划后，狄被日军诸多责难，终于离开上海。

力得悉狄已离上海，异常兴奋，往告诉朱，并向朱求婚，但朱依然拒绝。

正当力意气风发之时，狄忽然出现，令力既疑惑又愤怒。

狄自回上海后，不断对朱展开激烈追求，朱心情恍惚，但始终拒绝狄之爱意……

狄与朱感情进展很快，狄并送一钻戒给朱。

力得悉此事，往质问朱，朱承认对力并无深切爱意，但力误以为朱嫌弃自己有妻儿，遂要求玲离婚，但玲以带走旭作胁，力母爱孙心切，阻止力离婚。 力溺爱旭，并教他学习烧枪。

一日，玲带旭往餐厅与朋友聊天，遇上狄，二人交谈甚欢。

玲得知力对狄的恨意，竟然主动引诱狄，狄虽然对玲没特别好感，但见玲自动投怀，也乐得接受……