战乱频生，许多国家开始撤侨。而在此时，力收到消息说狄打算在日军攻陷上海后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。

秋霞父亲命秋与他离开上海，秋因爱强，坚拒父命。但因房子已卖，秋往找昌求助，终获狄借出房屋暂住。

力欲带朱同往南京，朱初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。

力离开上海，却要留下祥代为管理业务，祥既恐惧，又觉怨恨……