雷振江率領部下掃蕩煙館賭檔，但子龍因暗地裡收了各賭檔之黑錢，遂通知各賭檔作出準備，使振江徒勞無功。振江為向史密夫表現成績，決心要在三日內捉十個賊。

子龍為助振江，向林佩英求助，佩英一口答允借十個手下給子龍交差，但林二嫂卻堅決反對，並勸佩英切勿鍾情於子龍。

子龍見二嫂拒絕相助，遂找梁大海幫忙，大海答允。誰知佩英亦瞞著二嫂暗助子龍，因而與大海發生爭執，被振江拉回差館。何樂庭見振江立功，遂命史密夫派振江負責捉譚照保。

照保不滿振江向他追捕，向史密夫投訴，並要史密夫放走大海。時二嫂率眾至監獄，將佩英救去，並綁走大海。佩英將大海綁在城頭作為報復。照保為救大海，找二嫂談判。

照保與二嫂談判破裂，弄成僵局，子龍設計助照保救走大海，二嫂因此對子龍不滿，要鎖住子龍，卻為佩英設計將他釋放。

史密夫因劫獄一事責罵振江，振江往找玉燕解悶，卻適逢子龍與大海到青雲樓尋歡，將振江戲弄一番，而大海對麗華則一見傾心。

董鵬飛避債至香港，重遇子龍及大海，欲與二人合作騙照保之金錢，子龍假裝贊成，欲藉此教訓鵬飛。

鵬飛向照保訛稱自己是二嫂之親戚，並將城寨售予照保。照保不知被騙，高興萬分地往接收城寨，為二嫂等識穿騙局，照保急找鵬飛算帳。

照保向鵬飛質問，鵬飛說是因大海要籌錢替照保鑄造金佛像才出此下策，照保信以為真，怒氣頓消。

振江花言巧語騙得大海助他捉拿照保，使大海設法令照保到天后廟還神，振江率眾在廟內將照保包圍，被照保逃去，司徒啟暗中相助，振江終捉到照保。

振江奉樂庭之命要將照保處斬，大海知被振江所騙，為救照保，向鵬飛求助。鵬飛計劃結識道蘊，借助樂庭之勢力釋放照保。

道蘊與瑪莉留學回來，鵬飛往接船，誤將瑪莉當是道蘊，接往俱樂部見樂庭，並助樂庭贏得馬天祿一宗生意，後道蘊出現，鵬飛知奸計被識穿，尷尬離去。

鵬飛一計不成，二計又生，利用玉燕引開振江，然後由大海救走照保，振江發覺後窮追，照保逃進城寨，被二嫂捉去，振江在寨外徒呼奈何。

二嫂為向照保報復，要他日間推煤，晚上倒夜香，照保為保存性命，唯有忍氣吞聲。大海趕至欲救照保，照保卻命他歸順二嫂，稍後才再想辦法。

道蘊誤將瑪莉之內衣送給如霜，美雲以為道蘊偏幫如霜，忙向道蘊討好，同時又與如霜爭風呷醋，道蘊對二人甚為不滿。

道蘊與瑪莉往裁縫店做衣服，鵬飛跟至，欲大獻殷勤之際，飛刀釗奉天祿之命追殺鵬飛，鵬飛落荒而逃。

大海要鵬飛設計助他與照保逃離城寨，鵬飛命大海追求佩英，但佩英早已心子龍，鵬飛轉而命照保追求二嫂，卻陰差陽錯，二嫂因此而收了大海為誼子。

二嫂請孫秀才作上契證人，鵬飛威逼孫秀才，將上契書改為婚書，使照保與二嫂成婚，二嫂見米已成炊，又要顧存面子，無奈答應。

史密夫度假後歸來，照保向他暗示一番，使史密夫壓逼振江停止追捕照保。

馬天祿找照保欲聯手對付樂庭奪回豬仔館之生意，二嫂一口答允，並決定要將此事向鵬飛隱瞞。

鵬飛對道蘊戮力討好，終被道蘊邀請一起游泳，此事為樂庭獲悉，禁止道蘊再與鵬飛來往。

鵬飛無意間發現二嫂等欲對付樂庭，詐稱合作，從而獲知二嫂之計劃，在危急中救走樂庭。

大海與子龍痛斥鵬飛毫無義氣後憤然離去，鵬飛不加以解釋，心中另作打算。

樂庭果然因此事而開始賞識鵬飛之才幹，鵬飛為博取樂庭進一步信任，替樂庭捉到兇手，使樂庭因此而得到天祿之豬仔館生意。樂庭遂聘請鵬飛為其俱樂部之助理。

樂庭再次向史密夫壓逼，要他拘捕照保，史密夫為免除後患，使照保加入警隊為三劃，照保答允，上任後時向振江呼呼喝喝，振江沉不住氣要辭職，為子龍所勸阻。

照保到青雲樓尋歡，對玉燕百般痴纏，振江妒火中燒，暗中將此事告知二嫂，二嫂因而責打照保一頓。照保為報復，使玉燕對振江產生誤會，振江對照保更為痛恨。

振江無意中救了一受傷青年馮建國，時振江開辦之義學之教師請辭，馮建國自薦出任。

子龍與大海偶遇道蘊，誤會她乃佩英，及後發現真相，甚為驚奇。