乐庭得知道蕴偷与二嫂见面，大怒，责骂二嫂言而无信，及后细心一想，终体谅道蕴之心情，准许道蕴可自由与二嫂见面。

鹏飞千方百计赢得乐庭信任，替他以平价购入西药，欲将此吞占转往上海，此事为子龙识穿，责备鹏飞无情无义。

此时道蕴忽患重病，性命垂危，鹏飞担心之余，决定放弃计划，陪伴道蕴。乐庭得知鹏飞意欲背叛，将他训斥一顿，嘱咐鹏飞只要忠心办事，必大有前途，并禁止鹏飞继续与道蕴相好。

鹏飞对道蕴之态度突转冷淡，道蕴甚为伤心，向二嫂哭诉，二嫂向鹏飞质问，鹏飞说出真相，二嫂亦感爱莫能助。子龙得知鹏飞放弃道蕴，再次鼓起勇气向道蕴追求，但道蕴仍拒绝其爱意，子龙甚为颓丧，而佩英得知此事，对子龙更为痛恨。

照保与大海等俱责备子龙不应如此对待佩英，子龙亦颇为后悔，向佩英道歉，但佩英不加理睬。

丽华暗恋建国，对他关怀备至。一日，丽华无意中发现建国之身份，甚为惊讶，对建国之伟大情操更为倾心。一革命党员被程祥追杀，临死时将一张银票留在佩英之赌场内，程祥向佩英追索，佩英不知情，二人发生冲突，子龙助佩英，却一同为程祥捉去，程祥以佩英之性命威胁子龙，子龙无奈往赌场欲拿取银票，却为照保等人毒打，后终在鹏飞相助下，拿得银票给程祥，程祥得手后欲杀二人，幸鹏飞赶至，救走二人，而银票终为照保抢去。

子龙见佩英始终不肯原谅，施展激将法，与一丑女相睇，佩英赶至，对子龙大打出手，子龙沉不住气，向佩英还击，佩英痛哭离去，子龙追上解释，二人终和好。子龙向振江提出与佩英结婚，振江却坚决反对。

建国往找照保取回银票，谓该批金钱乃革命军用作起义之用，照保一时贪玩，自告奋勇加入革命军。

照保与建国往购枪械，黄老板却坐地起价，二人无功而回。另一方面，乐庭亦欲买入该批枪械，派鹏飞出面接洽。道蕴终日为鹏飞而神魂颠倒，白如霸睹状，心生一计，施计使道蕴往旅馆找鹏飞，而后向乐庭诬陷二人有奸情，但为鹏飞识穿，反向乐庭说出如霸与罗彼得之关系，乐庭一怒，赶走如霸及罗彼得。

一革命党员患上疟疾，丽华向佩英说出一切，使佩英说服子龙相助从警察局中偷出已被充公了的西药，此事为振江发觉，以为子龙与佩英等胡作非为，激愤之余欲杀子龙，子龙说出真相，振江才原谅二人。

乐庭假意将枪械让给革命军，命鹏飞将枪械送往给建国，然后通知程祥前往夺取。

阿祥将枪械抢去，并诬陷是鹏飞通风报讯，大海等对鹏飞痛恨不已。子龙及佩英为阻止该批枪械将运往广州，设计使振江及照保合作，监视海、陆两路。阿祥无法将枪械运走，存放于乐庭之俱乐部之帐房，乐庭没法反对，唯有严加防守，致使鹏飞产生怀疑。

道蕴屡次向鹏飞试情，鹏飞为表明心迹，在二嫂及大海相助下，约得道蕴在城寨见面，表明爱意，道蕴芳心大喜。乐庭向史密夫施加压力，要他放松陆路防守，照保等为免史密夫碍事，设计使史密夫放假，使乐庭无计可施。

阿祥想出调虎离山之计运去枪械，鹏飞等果然中计。

大海等再受挫折，误会是鹏飞做内鬼，对他更为痛恨，只有二嫂一人明白鹏飞处境。鹏飞将乐庭之恶行告知道蕴，道蕴错愕之余，伤心痛哭。丽华对建国一片痴情，却突然发现建国已结婚，伤心欲绝，找大海解闷，喝至酩酊大醉，大海扶丽华到客栈休息后离去，丽华呕吐大作，恰巧鹏飞住在邻房，连忙加以照顾，大海折返，以为鹏飞对丽华有不轨企图，殴之，鹏飞含冤莫辩。

革命党将陈督军之子陈继祖从广州绑至香港，藏于二嫂处。陈督军派阿祥请何乐庭代为查出继祖踪迹，此事为鹏飞获悉，欲藉此机会向乐庭报复。二嫂答允相助，为怕大海误会，将此事对他隐瞒。

二嫂与阿祥谈判，要乐庭作证才放走继组，鹏飞假意助乐庭，将建国绑走，而二嫂亦假装无奈，答应交换人质，但大海却突然出现，打伤鹏飞。

大海坏了鹏飞之计，二嫂甚为愤怒，锁他在房内，大海不明就里，大嘈大吵，照保加以安慰。鹏飞受伤，道蕴担心不已，前往探望，鹏飞甚为感动，却又恐由此引起乐庭对他不满，设法疏远道蕴，遂假装与丽华相好，使道蕴误会，一怒而去。乐庭获知道蕴与鹏飞反面，对鹏飞更为相信，提升他为俱乐部经理。

另一方面，大海获知丽华与鹏飞出双如对，忙找丽华质询，丽华为大局着想，毅然承认与鹏飞相好，大海伤心之余，喝致大醉，照保等甚为同情。鹏飞为对付乐庭，命二嫂等假装与乐庭争生意，引起乐庭杀机，然后鹏飞自告奋勇替乐庭效劳，在司徒启监视下，乱枪向二嫂等扫射，二嫂等装作中枪惨死。