楚楚找寻皇帝，却没有发现凌云，楚楚拉着皇帝离去，并将他灌醉，萧涛即与皇帝进行换面。萧涛施法换面时，地动山摇，蛇虫鼠蚁四出乱窜，各人争相走避。凌云与凌丹如有感应，内心忐忑不安。凌云仿佛听到皇帝的召唤，遂按感应前往营救皇帝，果然找到萧涛与皇帝。萧涛以皇帝当年负心一事，劝凌云放弃皇帝，凌云不允，誓与他周旋，并大破他祭坛，将皇帝救走。萧涛换脸失败，且受重创，以后无力再进行换面。乐人欲斩皇帝替凌云报仇，凌云劝止。楚楚得知萧涛事败，并再无利用价值，竟欲杀他，却没有得逞。皇帝醒来后跟凌丹闲谈，知他对皇帝深痛欲绝，皇帝得着反省。皇帝认出凌云，凌云却不肯与他相认，皇帝遂跪下求再见她一面。凌铁及乐人殴打皇帝泄愤，凌云不忍出来见皇帝，并告诉他萧涛的阴谋后便离去。

凌云本欲带凌丹离开，不料凌丹竟无意中发现自己身世，大感沮丧，凌云乘机要他作出抉择。凌丹几经思索，决与凌云共同进退。大街上，赵熙不堪被可儿指其窝囊，竟强行将她掳去。凌丹从途人口中得知可儿被赵熙掳劫，遂赶往营救。凌丹为救可儿，被逼要受赵熙胯下之辱。凌丹经此一役，改变初衷，决与皇帝相认，并与赵熙争一日之长短。