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- 凌云
扮演者： 陈妙瑛
凌云，是中国传统完美女性的化身：集真、善、美于一身。天生丽质，加上性格可人，集万千宠爱，却从不持宠生骄，对人充满真心及关怀。云出身自低下阶层，却自有其高贵气度，对各阶层人士一视同仁。云好学不倦，更能于逆境中保持信念，永远坚强、光明、乐观。 就算失去了美貌，也不动摇她对人性的美的坚持，她的气质由内至外散发，更显高贵。云对长辈永远敬重，对后辈无限关怀，也是他们的好榜样。其不屈不挠的精神、慈悲善良的心肠，除了感化世人，连鬼神也为之感动。云是铁匠凌铁（铁）之女儿，自幼丧母，从小便负起照顾父亲的责任。 云自小长相丑陋，在充满美女的村中一直被嘲弄歧视，但云从不介意。一棵善良的心使她越长大越变得标緻可人。可是云为了照顾父亲，早已向观音许诺终生不嫁。为此她竟然在脸上点满麻子，以掩饰其美貌，阻吓所大求亲者，继续做一个知足常乐的「丑八怪」！一次皇帝出巡，遭人暗伏。流落民间，幸得云相救，二人一见锺情，意乱情迷下，发生了关係。 短暂的相聚，二人已情根深种。皇帝对云念念不忘，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，云对皇帝情深，把心事告诉楚。一直对生活感到极度不满的楚早已对皇帝跟云这段浪漫恋情向往不已，对云由羡慕变妒忌。最后楚把心一横，暗中欺骗云往一号称能施「变脸」魔法的江湖术士处，望江湖术士能把自己跟云的容貌交换！从此，云及楚命运逆转。楚带着云的美貌，冒认为云，飞上枝头，跟皇帝返回京师，成为妃子。 可怜无辜的云，被好友出卖、失去一切。任她如何向众人解释，「变脸」之说只被讥为无稽。云得不到亲友的信任，从此还要背负上楚的一切：冷漠无情的家人、欠下赌债、一切皆破烂不堪，云越想越不甘心，最后决定出走至京师，要找皇帝及楚讨回公道。云独自上路，遇上冯乐人。 云向人求助，二人结伴上京。起初，人对云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话，敷衍了事。云跟人在途上屡有奇遇，而遇上一位老婆婆，更改变了云日后的命运。云跟人云终抵京城，人终于发现云并非信口开河，原来真的曾跟皇帝有过一段情。云被纳入宫后，因为不及楚貌美，一直被打入冷宫。 云自宫中重遇京城偶遇的老婆婆，因担心老婆婆被宫中侍卫发现，把老婆婆藏在宫中，楚觉云有古怪，向皇帝告状，怀疑云跟外人勾结，甚至有私情。皇帝派人大举搜查，终发现老婆婆──但结局却出人意表，因为原来老婆婆正是当今皇太后！从此，云甚得皇太后宠爱，皇太后更向皇帝命令，要他纳云为皇后。时外族不住入侵，皇帝要御驾亲征。云愿陪皇帝同去征战。战场上，皇帝懦弱，后更病倒，全靠云去支持军队，以激励士气。 众将领对云由不屑变作敬仰，屡战屡胜，建下奇功。楚知此一役，皇帝跟云共同患难，楚深知若不赶快施展毒手，她的地位必定不保。于是，楚向皇帝挑拨，竟然指出云之胎儿可能是野种！云领众将回京师，本一心以为得到讚赏，怎料却被打至天牢，直至胎儿出生，要验明正身。楚有心毒害云，自然有其办法，她施展一招「狸猫换太子」，以自己一望而知是野种的儿子（丹），换了云的亲生太子（熙），就此把云打至永不超生！云不知就裡，百辞莫辩，最终被处斩。 身首异处。而丹也被浸河裡，生死未卜。云失去头胪，要养大儿子，谈何容易？但云的一片苦心，感动了天地人，甚至牲畜，终于，云几经辛苦，重遇了故人人，更结识了多方好友，总算找到落脚处。一次的机遇，云终知道眼前的孩子并非亲儿，但云仍视丹为已出，含辛茹苦地把丹养大。另一方面，云得悉熙被楚纵得极坏，深感痛心。 云不住寻找方法，想把熙教好，但不知就裡的熙以为云以下犯上，不下一次对云大肆侮辱，更恨之入骨。楚跟云「变脸」的事被揭发，皇帝大怒，把楚赶出皇宫。 那边厢，皇帝早已闻有关云之「无头皇后」传说，派人四处寻找之，以好好安葬。终于，皇帝得尝所愿，跟云重聚。皇帝到始始知自己对云才是情真，但无奈二人已是「人鬼悬殊」。
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- 楚楚
扮演者： 向海岚
楚楚，她是一个活在不公平的生活及关係之中的受害者，她最大的缺点是过于天真，一心以为得到美貌，就可以得到她一直缺乏及渴望的宠爱及眷顾。其实，她只是一个想得到爱，而走上不归路的平凡女人。 楚心计了得，也极具诱惑之能事，是所有男人心目中不能抗拒的女神；同时是令所有女人切切痛恨的一代妖女。楚为了拥有所有女人梦寐以求的美貌、权力，一而再，再而三地出卖自己的灵魂。到回头之时，也感到茫然。楚一直在极美与极恶之间挣扎，活在扭曲之中。其一生实在劳累不已。 楚出身寒微，加上貌丑，被父亲视为「赔本货」，对她极为刻薄。楚跟云一直被讥为村中二丑，更屡被「退婚」！早已成村中笑柄。本一直以为跟好朋友同病相怜，后发觉原来云早已变成美女！楚打击更大，性情变得越来越偏执。楚自云口中得知云跟皇帝相遇共患难时的浪漫事，嚮往不己。 后来，皇帝居然依约至民间找寻云，楚得知此事，遂想出毒计，出卖灵魂予一个江湖术士，以图换取云之美貌，得以亲近皇帝，从此改变无望的生活。楚在一夜之间，飞上枝头变凤凰，成为得宠的妃子。奈何她本来所得的并非正路，心中一直留有阴影。 终于，楚一直害怕的事终于发生，云居然找至宫廷，跟皇帝对质，最后，其身份遭皇帝确认，获召入宫！楚自知理亏，总不敢面对云，为保地位，楚深知要把她铲除。后来，云更跟皇帝共赴战场，二人共患难后感情一日千里，楚心裡不甘，一时错乱之下，居然跟番帮某名将发生姦情，并暗怀珠胎。楚内心急如热锅上蚂蚁，担心胎儿一旦出生，势必东窗事发；与此同时，远在远境领军打仗的云亦怀了身孕，楚内心泛起了一个可以一举两得的阴谋。楚挑拨皇帝及云的关係，更诬衊云跟番帮勾结，怀有野种。 最后，云临盘之夜，楚更施展「狸猫换太子」之计，云被误为勾结番帮，被处斩首，丹则被弃宫外河裡。楚从此得到皇帝欢心，另一方面，楚势力日渐座大，不断除去死对头，并向四方有仇之士施展报复行动，以洩她心头之忿。皇帝眼见楚的真面目，震惊不已，更开始对楚生怀疑。 终于，楚跟云「变脸」之事被揭破，皇帝大怒，把楚赶出宫外。楚流落街头，一无所有，在绝望边沿，再遇上皇叔冠鼎。鼎深知楚可供利用，遂把楚收留好好照顾，楚自知被鼎利用，但她心有不甘，深知唯一可以令自己翻身，必要跟鼎勾结，再一次，她为了翻身，出卖灵魂，跟鼎狼狈为奸。果然，在鼎精心计划之下，楚果然得到皇帝的重新接受，更由怜生爱，再度得宠。 至此，楚一心只想夺权，只相信自己拥有权力，才可以得到快乐及安全。楚日益侵蚀皇帝的权力，更毫不避嫌跟鼎之间的姦情，她居然在皇帝已身体日虚之下，再度怀孕！皇帝反击无力，只好任由楚及鼎胡作妄为。后来，楚跟鼎这对狼狈为奸的男女，在互相利用完之后，楚比鼎更快动手，先下手为强，连鼎也铲除，勾结外奸，兵临城下。云得知皇帝处境，毅然回宫，跟楚对峙。