清秋不解玉芬对自己的不满，回房问及燕西，燕西却硬拉着清秋去参加化妆舞会。在 舞会上遇上燕西的朋友刘宝善、王幼春和邱惜珍，清秋不好拦阻，便允许燕西跳舞。一曲终了，燕西摘下面具，面前竟然是白秀珠。燕西不想招麻烦，向清秋提出回家，穿衣服付小费时，清秋又埋怨燕西故作大方。
元宵夜，柳春江冒着寒风等待小怜，小怜深知两人交往的阻力，执意不去。
金铨给曾次长写信要求免去凤举的虚职，曾次长受凤举之托，利用上海的一件外交案，游说金铨让凤举去办，金铨考虑到政界的矛盾，便同意了曾次长的提议。
燕西送凤举，在火车站遇见秀珠，二人同逛商店，秀珠买了一对小乌龟送给燕西一个。