琳被引至妓院，田在门外把风，琳与该女子入内救冲，后余、岳和逸等人来到，余冲入，但琳已躲在床被中，余被冲激竟出手伤他。余欲叫岳入房看冲的模样，但岳不中计，平来数余不是，余追出，冲趁机把其徒制服藏于被中，与琳等人逃去。岳出手救平，平拜岳为师。

余知冲逃脱，气上心头。刘与曲合作“笑傲江湖”曲谱，刘受王封为将军有意进出江湖，于是在群豪前金盆洗手，作个交代。但五岳盟主左冷禅不让他话退就退，当他临举行仪式时，派人来阻止，刘不敌，家人一一死去，刘愤然欲一死以了此事。

曲赶来救刘逃去。冲与琳把臂同游，见曲、刘二人被黄彬追至，二人被黄所伤，幸莫大来把黄赶去，刘、曲临死前把曲谱赠予冲。冲、琳见木向平父母逼供，设计骗开他，平父托冲把遗言带给平，与妻先后死去。冲、琳遇岳灵等人，被迫分开，冲随师回华山、琳依依不舍。

但岳多次要平露根底，其实是想看看辟邪剑法。平努力练功，但不为众师兄所接受。左设寿宴，平助岳解决贺礼问题，岳大喜。灵随平下山买画，因顽皮弄至她和平同受伤，平带她回山，岳追问，平一力承担，灵觉感动。一日，灵上山找冲逢下雪，与冲对饮醉倒山崖上，冲听见灵说出那天受伤后被平带上山的经过，实不好受。

灵病平劝服她吃药，二人开始暗生情愫。左欲五派合并但为逸反对，但他心中所要防的人不是她而是岳。灵、平出双入对，各师兄甚表不满。一日，冲不慎与灵对招时误把她的宝剑落崖中，灵恨他入骨。

师弟陆大有看不过平的殷勤，与他决斗，但被平以华山招式打伤，灵还责冲派有害平，冲不顾一切下崖欲找灵解释，但在门外看见她和平爱语融融，决定死心。回崖后冲无意发现五岳兵器和破解之法。冲借酒消愁，师弟有来劝他，冲决意苦学。岳来探冲，冲忘记把发现壁艺之事说出。琳终日发愁，师父不戒在逸口中知她在衡山所遇的一切，即时找伯光算帐。