发生在清末年代，民不聊生之时，有几个背景不同的小伙子一同投考武学堂，希望可以振翅高飞，开展美好前程，其中一个叫王五、一个叫谭嗣同，故事就由他们身上展开。王五是名武师之后，唯其出生之时，其父已经去世。其后王五家道中落，由母亲王阮心怡抚养成人，心怡望子成龙，希望儿子可以成材，重振家声，以完王五亡父遗愿。但王五不爱功名，只爱学武，常令母亲伤心，他偶遇武林高手陈道扬，惊为天人，一心要跟随道扬学武，因缘际会