宁夏海原，红一军团指战员与东北军骑兵六师官兵停战言和，拉手联欢。双方将领即将前往指定地点签订停战协议。骑六师师长林起己先期抵达签字地点。

红一军团指挥部里，左权与聂荣臻就主签问题发生分歧。左权心有余悸，认为自己仅是代理军团长而已，名不正言不顺，履行签字当由政委聂荣臻主笔。聂荣臻希望老战友放下包袱，不要被久未结论的“托派”问题而束缚手脚，大胆履行军事主官的天职。红军三大主力会师陕北，与友军签下的第一份停战协议，在双方将士的歌声中诞生。

这一公开的秘密不径而走，东北军内部为之哗然，而张学良却不以为然，事实上予以默许。蒋介石嫡系胡宗南一方面重兵尾随红军，企图趁我立足未稳而大举围歼；另一方面派国防部高参、汉奸郭廷申前往左权处策反。左权对送上门的礼物来者不拒，同时对卖国求荣的汉奸毫不心慈手软。

胡宗南部78师师长丁德隆自恃兵强马壮，三番五次与红一军团挑起摩擦。左权先礼后兵，亲笔给这位黄埔同窗写信，劝导他不要做亲者痛、仇者快之事。

丁德隆一意孤行，继续派小股部队冒犯红一军团前沿阵地。左权下死命令不许前方官兵先开第一枪。前方官兵忍气吞声，节节退让，气得直骂娘。

左权将颇有拳脚功夫的特务营调往前沿，狠狠教训来犯之敌。丁德隆恼羞成怒，公然大举兵犯红一军团，开枪杀人，放火烧房。红一军团被迫自卫还击。彭德怀、左权、聂荣臻周密谋划，决定发起山城堡战役，置丁德隆于死地。

敌人负隅顽抗，我军初战不利。左权提醒杨德志不要死打硬拼，教他做一回“豺狼”，看准丁德隆的要害部位狠狠咬上一口。红军以正合，以奇胜，一举全歼78师，乱枪射死丁德隆。

张学良、杨虎城发动西安兵谏的消息震惊全国。遵循中央指示，左权火速率部向彬县、旬色地区疾进，协助张、杨迎击亲日派何应钦部的进攻。亲日派怂恿地方杂牌武装骚扰红一军团。左权亲自出马收编一地头帮会，并以重拳出击，横扫亲日杂牌武装。

何应钦大兵压境，西安城危在旦夕。当务之际，张、杨二将向延安伸出求援之手。

应张、杨二将邀请，左权奉中央之命前往西安踏勘城防部署，协助城防司令孔从周修订防卫计划。在西安红军联络处，左权和老乡匡金美邂逅相遇，共同探讨危挽时局的真谛。

爱国青年学生刘志兰与左权萍水相逢，一见如故。左权应邀给学生们讲学。由于特务活动猖獗，城防司令孔从周将营中礼堂借给左权一用。左权在礼堂举行了一场别开生面的进步学生招待会，将军答学生问，寓教于乐。西北军将士将礼堂挤得水泄不通，聆听左权讲学。连孔从周也痴迷于听众席上。

西安事变和平解决，左权奉命归队。历史处于转折关头，红军改编为八路军。朱德任总司令，彭德怀任副总司令，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长兼前敌指挥部参谋长，随彭总进入太行山。

人民的部队一下子戴上国民党的帽徽，不少红军官兵思想上产生疙瘩，行动上公然抵触。特务团团长郑之中一连数日精神忧郁，坚持不戴军帽。特务团全体官兵光着脑袋肃立司令部门口，以示抗议。

许多老百姓开始误解八路军，有人甚至把刚入伍的子弟又拉回家去。一位老妈妈拉着左权的手，问他红军改姓之后，还和穷苦老百姓来往吗？左权当众为老妈妈跪下，泣诉一番革命道理，驻地百姓及身边官兵豁然开朗。

郑之中集合全团官兵，戴上军帽，整齐列队，向左权庄重敬礼。左权抓住时机，大谈统一抗日的重大意义。刚刚脱离部队的战士，跑步归队。

“七七”事变后，左权率先遣队东渡黄河，开赴抗日前线。行军路上，到处是日军残暴烧杀留下的罪证。左权跟彭总商量：“我军要想在黄河以东站住脚，取得民众信任，必须用枪声发言，用胜仗说话。”彭总欣然赞同：“嗯，这一仗必须打得漂亮，打得干脆，打出八面威风！”

彭总让左权率领总部特务团到预定地点设伏。然而，到达指定位置后，左权一反用兵常规，将埋伏位置由狭隘地带改为开阔地带，取得出人意外的胜利。接下来，左权“冒天下之大不韪”，仍在同一地点设伏。特务团团长郑之中提醒左权：“参谋长，反常用兵，风险太大，是否向彭总请示一下？”

左权坚信自己的判断：“战机瞬息万变，稍纵即逝。敌人第二梯次队伍马上就到，请示已不可能。”郑之中：“擅自冒险，万一出了问题谁负责？”左权：“我是前敌指挥部的参谋长，有权灵活用兵。先斩后奏，一切责任由我承担。

结果，在同一地点，日军又一次尝到八路军的厉害。第三次设伏，左权依然原地用兵。左权在电话里与彭总据理力争：“日本鬼子都有一股牛劲，他们在向预定目标突击时，非常执拗，有时撞了南墙都不回头，我敢保证绝对取胜。”

彭总坚决反对，要求左权立即改变方案。左权说：“彭总，你就是枪毙我，也待我打下这次伏击再说！”果然，日军再次遭到重创。三次设伏，我军以伤亡不到百人的代价，“吃”掉日军三千军马，缴获武器弹药足可装备一个师。