左权受命筹建华北敌后最大的兵工厂—黄崖洞兵工厂。一名农妇的小孩掉进水窖，左权见义勇为，毅然跳进冰冷的水窖，救出小孩，在抗日前线传为美谈。

左权摒弃儿女情长，让刘志兰怀抱出生不久的小女儿离开华北，返回延安，夫妻一别再未见面。

警卫员小景为左权寻来一碗鸡蛋面条，遭到左权严厉训斥。彭总率机关干部拥进小屋，为左权点燃36支蜡烛。是时，左权才明白今天是自己36岁生日。他一下子抱住警卫员小景，泪水夺眶而出。

八路军药品紧缺，左权电令彭左支队转换职能，迅速从日占区采集药品。巨鹿县城宋家大药房各类药品过甚，但防范甚严。三个支队队员无法下手，决定智取。

战地医院频频告急，几百名伤员已经断药。左权通过电台给彭左支队下达死命令：“务必在三日之内把药品弄到手。”支队队员文小满化装成南方商人，凡戈化装成马仔，二人来到宋家买药。经过一番斗智，终于使宋老板相信他们的身份。双方约定三天后交货。

交换那天，宋老板以别人名义从龟井大队抽调十几名汉奸压阵。远处开来一小队“皇军”，杀气腾腾。宋老板扔掉十几箱药品，与汉奸们落荒而逃。我彭左支队队员们哈哈大笑，轻而易举地夺走了药品。左权向彭左支队电令嘉奖。

　彭左支队的胜利使日军司令官松野尤为恼火，他命令龟井带领两个小队的鬼子和三个小队的伪军，一定在一月之内剿灭彭左支队。针对龟井的扫荡，左权电令彭左支队队长柳群：切记两点，一要像钉子一样钉在日占区；二对扫荡之敌玩活猫捉老鼠的游戏，麻痹几路，毒打一路！”

柳群针对巴河两岸的日军据点，采取你打你的，我打我的战法，与敌周旋。彭左支队用美人计智攻巴河据点，“将军抽车”迫使龟井回防，国民党顽固派配合日军行动，试图断我支队后路。柳群面对数百倍于我之敌，卒然临之而不惊，无故加之而不怒，灵机一动，在日军和顽军中间做起手脚，让其狗咬狗，自相残杀。

敌人千方百计破坏我兵工厂的修建，后出兵攻打。左权部署疑阵，要求特务团长郑之中做笼子让日军往里钻。敌人像疯狗一样在黄崖洞一带山谷里乱窜。左权命令伏兵合龙，封住出山口。特务团在暗处咬住敌人打。刘伯承、邓小平率129师赶到，全歼来犯之敌5000多人。

中央军委高度重视评价黄崖洞之战，电称“是1941年以来，反扫荡的模范战斗”。黄崖洞战斗中，小战士郭峻的牺牲，对左权思想震动很大。陈赓要回延安汇报情况，左权劝他不要反映自己蒙受不白之冤的问题。彭总给中央写出报告，要求对左权给予完全信任。

日军二期扫荡开始，采用“集中兵力，辗转扫荡的战法，对我太岳、太行根据地进行“铁壁合围”。左权亲临129师，向刘、邓传达总部命令：“129师分兵三路，一路保卫八路军总部；一路留在内线，领导地方武装；大部主力转出外线，打击敌人侧背。”

日军扫荡来势凶猛，从四面八方向根据地压来。刘伯承、邓小平、左权握手话别，互相预祝胜利。当初的彭左支队三十人眼下已发展壮大为一个营。左权亲切接见支队全体官兵，下达新的任务。彭左支队利用夜暗和敌人的疲劳松懈，袭击敌人的临时据点，把手榴弹扔进敌人的住房中，杀伤扰乱敌人，使敌人长期恐惧不安。