咏春曾经发誓，任何人能破解她的二子钳阳马，她便以身相许。熙官在世玉怂恿下，轻易将招式破解，此后咏春对熙官苦苦痴缠，要他早日与己完婚。但熙官无意与咏春谈婚论嫁，冷翠看在眼里，心生醋意，不时对熙官嘲弄。雷老虎在广东设下擂台阵，横行霸道，蛮不讲理，屡将前来比武的人打死，广东一地的人民对雷老虎既恨且惧，而世玉的大伯父亦在一场比斗中被雷老虎打至重伤而死。方家上下人等，对雷之所为深深不愤，世玉看不过眼，与雷老虎展开一场生死战。雷老虎的功夫威猛过人，幸世玉早有准备，带备翠花的护心镜，不至被雷所伤。原来雷老虎乃李巴山的女婿，李巴山又为武当掌门冯道德的大徒弟，鍊甲欲藉雷老虎与世玉的比武，挑起少林、武当之战，于是对雷老虎暗下邪术，雷不敌世玉死于比武台上。李小环闻得夫婿被世玉所杀，往找世玉算帐，方家等人逃到姚家中避祸。

李巴山对方世玉投下战书，约定三日后在西来初地决战，并且暗中将姚宅重重包围。世玉不肯低头，三日后依时到初地应战，幸姚及时赶到，以天地会的声势，化解了一场武林恩怨。雷老虎丧礼上，李小环怒气未消，与世玉大打出手，却误会熙官，咏春见状，立刻将熙官揹负返家，不分昼夜服侍床侧，但熙官仍不为所动。姚得知满洲狮王将到广州，声势夺人，唯恐对己不利，于是与手下急谋对策。另一方面，又极力挽留熙官助己发展势力。世玉对冷翠十分倾慕，但却得不到冷翠的垂青，无可奈何下，往找惠乾一同游乐。

惠乾被逐出少林之事，为柳燕所悉，柳燕遂与父亲商量，考验惠乾对己之情，结果柳燕深为惠乾真情所动，愿与之长相厮守。满州狮王与赤鍊甲联成阵线，对付广东一带的武林豪杰，又摆下梅花堂，挑战武林中人，欲藉武功立威，摧毁武林人士志气，不少武人死于狮王手下。熙官欲藉此机会，树立在武林中的地位，使万众归心，但没有信心解破狮王的气功。咏春有见及此，亲自到梅花堂与狮王对阵，探出机关阵势，告知熙官，熙官也摸通了气功的弱点，用掌脚破解，狮王不敌，慌乱中跌进机关而死。熙官被咏春真情感动，与之共谐连理。

武林中盛传戒嗔将继任为少林掌门，法华寺住持邀戒嗔共聚，岂料被寺中假扮的和尚暗算，世玉怀疑乃戒空所为，一干人等急返少林查明根由，途中戒嗔又屡被暗算。各人返抵少林，果然至善大师欲把掌门之位传给戒嗔，戒嗔心中十分担心。掌门继位大典之日，镇寺之宝达摩舍利突然失去，但至善坚持典礼如常举行，戒空心怀?意，原来戒空早与清廷勾结，欲置戒嗔于死地。另一方面，赤冠仙寻得洪熙官踪迹，展开了一场生死战，世玉本已设计对付赤冠仙，但赤冠仙武功高强，各人被打至重伤倒地，赤冠仙命熙官一日内将号令金牌交出，否则各人性命不保。究竟熙官等人能否逃过赤冠仙的魔掌呢？

钱福寿武功高强，深藏不露，在危急关头下，设计引赤冠仙进入山洞，赤冠仙不虞有诈慌忙逃走，一场大难始得安然度过。世玉对冷翠一片痴心，但冷翠对世玉的好意无动于衷。柳燕被高必忠、白常福、牛化蛟等人捉去，藉此威胁惠乾替清廷卖命。惠乾四处找寻柳燕踪迹，得悉柳燕落在牛化蛟手中，但失府中人武功高强，惠乾无法救出柳燕，且被牛化蛟威胁与之同流合污，否则将柳燕置诸死地。惠乾不忍柳燕为己白白牺牲，答应牛化蛟的要求。牛命惠乾杀山西第一爪袁震东，但袁武功高强，势力庞大，牛明知惠乾非袁对手，暗示他往找师傅戒嗔相助。戒嗔知悉惠乾身陷险境，被清廷走狗利用，不忍惠乾再沉沦下去，答应替他出面，要求牛化蛟释放柳燕。惠乾约定牛等人佛山市与戒嗔谈判，原来赤鍊甲早已派大批人马四处埋伏，戒嗔不虞有诈，被乱箭射杀而死。

惠乾被牛化蛟所骗，以为自己亲手杀死戒嗔，内心痛苦不堪，柳燕对他百般安慰。戒嗔死讯传出，少林上下一片愁云惨雾。戒空欲继任掌门之职，但至善认为得待戒嗔的丧礼举行后再作打算，少林事务由己暂代处理，戒空对至善的决定怀恨在心，约定牛化蛟、赤鍊甲，等待时机将少林夷为平地。惠乾不欲苟且偷安，与柳燕偷偷离开牛府，岂料被牛化蛟等人发觉，惠乾寡不敌众，柳燕伤重而死，惠乾安葬柳燕后，折返失府将高必忠、白常福杀死。惠乾抱著伤痛之心回到少林，少林适逢举行戒嗔丧礼，然牛化蛟、赤鍊甲与戒空合谋，偷偷混入少林，施展邪术将至善大师毒害，并且将少林重重包围，不少弟子死于毒手。