赤鍊甲暗下邪术于戒嗔尸体中欲将至善置诸死地，岂料丧礼举行当日，戒嗔尸体不翼而飞，至善倖免于难。至善对戒空早有怀疑，且发现戒空房中佈置成邪术祭坛，揭破了戒空与清廷合谋的奸计。戒空等人眼见事败，纷纷落荒而逃。原来世玉不忍戒嗔尸体被火葬，暗中将尸体偷运到山神庙中，准备日后安葬，不料竟因此救了至善一命。至善对戒空行为深恶痛绝，但不忍同门兄弟自相残杀，只将他的武功废除。世玉误会武当掌门冯道德与牛化蛟合谋害死戒嗔，一怒之下往找冯道德算帐，姚及时出面劝解，并要惠乾说出真相，惠乾支吾以对。赤鍊甲查出天地会后主脑是姚，于是派出大批清兵围攻姚府，冷翠及时逃出，告知各人，熙官认为要先发制人，准备合冯道德、至善、姚之力量对付赤鍊甲。熙官与冷翠夜探总兵府，设计在赤鍊甲及赤冠仙的食物中暗下软骨散，岂料世玉突然出现，将计划破坏。

赤冠仙、赤鍊甲与冯道德、至善在荒野中展开大战，赤冠仙服下软骨散，体力不支，慌忙逃脱，而赤鍊甲与方世玉苦战下，终被世玉所杀。世玉了却替戒嗔报仇的心愿后，独自一人茫茫然到京城往找惠乾，途中巧遇钱福寿，二人约定翌日于春秋茶居中见面。原来钱福寿乃清室大阿哥，当时正值先帝驾崩，钱即帝位乾隆。翌日，钱无暇往见世玉，于是命平平公主代之前往，岂料平平对方世玉诸般戏弄，令世玉不慎被弓箭所伤。冷翠到京师找钱福寿，二人相见欣喜万分，情意绵绵。岂料事为赤冠仙所悉，往杀冷翠。

平平带世玉到皇宫往见钱福寿，并把真实身份告知世玉。世玉在宫中遇赤冠仙，被赤之邪术所伤，与冷翠同被困于狱中。钱福寿得知冷翠与世玉落在赤冠仙手中，立命赤释放二人，并命平平将二人带离京城。平平无意中将钱的身份告知冷翠，冷翠惊闻钱乃当今圣上，独自潜入宫中找乾吐露心事，二人见面后悲喜交集。赤冠仙派牛化蛟带领大队人马一路追杀世玉等人，平平巧施妙计，令牛化蛟等人与清兵自相残杀。平平带世玉与冷翠到春秋茶居中疗伤，乾隆暗中派人告知冷翠赤冠仙不久将一举歼灭天地会及火烧少林，著冷翠急离京城。世玉、冷翠得茶居中各义士相助，逃出京城，但已来不及通知少林防范。

清兵大举围攻并火烧少林，少林子弟死伤惨重，圆定大师不幸身死，少林毁于一旦。至善与赤冠仙搏斗，亦死于赤冠仙下，乾隆及时赶到，制止赤冠仙对付洪熙官等人，并命熙官、世玉立刻离开此地。另一方面，天地会多个分舵亦为清兵攻破，姚在众兄弟保护下，逃过清兵耳目，藏身于酒舖。世玉在树林中被清兵追杀，幸得平平相助，设计避过清兵耳目。而熙官则希望利用平平帮他们过关，于是将平平关在地牢，世玉不忍，本欲放走平平，但平平见世玉等人大义然，愿为人质。翌日，赤冠仙率领清兵埋伏于关卡内，清兵人多势众，熙官、咏春等寡不敌众，身受刀伤，乾隆到来，有意将他们放走，一干人等逃回酒舖。

熙官等人到处流亡，在一小村中遇见戒空，戒空见各人与自己一样落难，不胜唏嘘。咏春误会熙官与冷翠相好，醋意大发，独自离开各人，熙官与惠乾到处找寻咏春，途中巧遇周俊与冯道德，俊与惠乾再分头找咏春的下落，惠乾不幸被牛化蛟捉去。冷翠独自往找乾隆，要求乾隆放走惠乾等人，但乾隆坚说不知此事，冷翠无可奈何。仙派杀手欲将冷翠置诸死地，却误伤乾隆，冷翠见乾隆为己受伤，颇为感动。周俊对咏春余情未了，但咏春深爱熙官，拒绝了周俊的好意。惠乾被牛化蛟威胁，将姚等人骗到海上，将之一网打尽，幸惠乾良心发现，及时阻止，但周俊不幸被杀。

惠乾受良心责备，向世玉说出戒嗔当日遇害经过，世玉听后怒不可遏，将惠乾打至重伤。世玉向平平求见乾隆，以自己的生命作为赌注，换取各人的安全。世玉又逼乾隆出手，与之一较高下，赤冠仙及时赶到，将世玉制服，幸平平帮助世玉冲出重围。冷翠与乾隆相会，乾隆将天地会各地分舵名册交予冷翠，著冷翠交给姚，姚看后大为震惊，翌日即往见乾隆。乾隆欲招抚姚，以免他日兵戎相见，涂炭生灵，但姚不肯就范。平平往找世玉，行踪被牛化蛟查悉，带同大批清兵重重包围。