丽接成放学，二人甜蜜。丽与成拍拖之事被馨、玉知道，二人不约而同反对他们来往。馨看不起成是工人出身，玉却担心丽是千金小姐，成不能高攀。两人都劝成、丽三思，但成、丽正在热恋之中，对此充耳不闻。兴因告发洪贪污之事，被指为叛徒，遭到同僚排挤。安为明哲保身，渐渐疏远兴。洪向兴公报私仇，调派兴往守水塘，将兴投闲置散。馨在赌场输掉所有金钱，遂向玉借钱再赌，终至血本无归。馨在大耳窿怂恿下，向其借贷，签下欠单。