二卿在乡下为曾直找来不小女子，欲介绍给曾直，做他老婆，但众女子却奇形怪状，吓怕了曾直，只有赵少梅（阿梅）知书识礼，相貌娟好，深得二卿宠爱，虽然曾直不情不愿，二卿却下定主意，为阿梅申请前来香港。阿娟答应为阿辉拍摄模特儿照片，大获赞赏，阿辉更认为阿娟该向时装模特儿行业发展，但阿娟只想完成大学医科，阿辉于是请阿娟吃饭道谢，阿娟却喝醉被阿辉送回家。另一方面，娥妈妈回家，赫见门外被人搅乱，豹哥认为是追债之恫吓手段，此时，曾直从乡下回来，得知娥妈妈欠下巨债，曾直决定向娥妈妈提出求婚。