韶来找恩，求恩原谅。三妹初对韶甚为热情，当听到恩否定韶是男朋友时，立即转变态度，赶韶走。 恩续听三妹说故事。三妹说后来日军攻陷缅甸，强迫部份妓女往缅甸前线劳军，自己侥幸不用去；但不久许多地方出现反抗队伍，新加坡再度沦陷，三妹辗转间去了马来西亚避难。三妹更在当地的认识了阿德，和他结婚，生下平，本来以为可以安安定定的过生活，孰料马来西亚发生暴乱，阿德惨死，三妹带着阿平，凄凄惶惶往逃回新加坡，落叶归根。为了生活，三妹干了很多卑微的工作，甚至再做妓女。三妹受尽白眼，连累阿平也备受委屈，母子关系越趋恶劣。阿平整天到外胡闯，渐渐走上歪路。恩十分同情三妹，但觉阿平没有反省能力，愤怒，不愿认他作父亲。 柔介绍工作给恩，老板初不知道恩在香港的过去，雇用了她。舒发觉自己深爱德，决定离婚，和德重修旧好。