秦剑到花满楼去会茜茜，二人都是互相猜疑，秦剑觉茜茜并不简单，茜茜也知道秦剑不好惹。原来茜茜这次到来吉祥里开店，是为了要找寻杀夫仇人，茜茜本来和丈夫在京城开店，丈夫却遭人暗杀，茜茜多番打探，知悉下手者乃是百变狐狸。茜茜知道平安大押内一定有一个人是百变狐狸，遂向丁松说自己约了百变狐狸出来见面，诱丁松说出真相，丁松色迷心窍，要跟茜茜一起去会那个「百变狐狸」。另叮当一直心仪着秦剑，却不敢说出来，而毅力眼见爱人远离自己，想方法向叮当表白爱意，正当此时，蒙古姑娘喀丽丝又来到，要跟秦剑说明心意，最后，秦剑和叮当分别拒绝了喀丽丝和毅力的好意。

喀丽丝失意于秦剑，幸得茜茜收留，更传授喀丽丝如何把秦剑勾过来的办法。丁松跟随茜茜去会见「百变狐狸」，当场把对方揭穿了，更自认是真正百变狐狸，把对方打得落花流水，茜茜立刻表示自己最爱英雄侠客，弄得丁松神魂颠倒。孙岚自从和叮当分别后，朝思暮想，无心教学，决定去找叮当。叮当以为秦剑和喀丽丝已经了断，要跟着秦剑一起玩乐，过了愉快的一天，回家途中，遇见喀丽丝，喀丽丝见到了叮当和秦剑在一起，心生不忿，有意无意说出和秦剑有一夜情，令叮当对秦剑的印象大打折扣。钱钱因丁松整天去玩不理平安大押的事而吵将起来，丁松跑到花满楼去诉苦，在花满楼渡过一宵。闷闷不乐的叮当向心情烦躁的钱钱诉苦。

喀丽丝失意于秦剑，幸得茜茜收留，更传授喀丽丝如何把秦剑勾过来的办法。丁松跟随茜茜去会见「百变狐狸」，当场把对方揭穿了，更自认是真正百变狐狸，把对方打得落花流水，茜茜立刻表示自己最爱英雄侠客，弄得丁松神魂颠倒。孙岚自从和叮当分别后，朝思暮想，无心教学，决定去找叮当。叮当以为秦剑和喀丽丝已经了断，要跟着秦剑一起玩乐，过了愉快的一天，回家途中，遇见喀丽丝，喀丽丝见到了叮当和秦剑在一起，心生不忿，有意无意说出和秦剑有一夜情，令叮当对秦剑的印象大打折扣。钱钱因丁松整天去玩不理平安大押的事而吵将起来，丁松跑到花满楼去诉苦，在花满楼渡过一宵。闷闷不乐的叮当向心情烦躁的钱钱诉苦。

叮当因秦剑的风流成性而不敢全心向着秦剑，一腔相思苦恼无处倾诉，孙岚就成了叮当的倾诉对像，只是孙岚向来呆头呆脑，把叮当的对秦剑的相思话听成是对自己的情意。喀丽丝为了要得回秦剑的心，听从茜茜的劝告，向毅力假以辞色，希望藉此而刺激到秦剑回心转意，惜不果。茜茜见时机成熟，写了一封信给山贼师弟，邀他率领众山贼一起对付百变狐狸。茜茜正式搬进了平安大押，实行离间计，令平安大押内的人四分五裂，然后逐一击破。山贼们试图把百变孤狸中武功弱的方正捉走，却又错捉了孙岚。茜茜和山贼商量，只好将计就计，以孙岚为饵，把毅力、秦剑、方正和叮当引去山寨救援，自己和钱钱、丁松留在平安大押。

秦剑等人来到山寨，众山贼设置机关，意图捉拿四人，不料，秦剑等人已早就有准备，制服山贼。另平安大押内，茜茜下迷药意图迷倒钱钱和丁松，丁松是老江湖，假意中招，然后揭发茜茜的计谋，茜茜说出自己一是为夫报仇才这样做，丁松指出茜茜的丈夫是死于一招名皇蜂尾后针的功夫，自己不会使用。真相大白后，茜茜离开了吉祥里，丁松大感依依不舍。同时众人发现叮当离家出走，原来叮当前晚曾向秦剑表白了自己的感情，欲与秦剑一起，但反遭秦剑作弄，羞愤而离家出走。丁松恐女儿出事，竟下令谁能领叮当回来，就可娶叮当为妻，毅力即拉着师弟方正，追寻叮当。一书生许博学向百变狐狸求助，出高价要百变狐狸替之考取今科状元，秦剑唯恐叮当回来见面尴尬，请缨往办此事。

叮当离开了平安大押，无处可去，最后去找孙岚，时孙岚正准备上京赴考，见到叮当来找自己，立刻起程，更把钟情自己的婉君抛下，和叮当上路。婉君感到非常失落，正当此时，方正和毅力追寻而至，婉君提出可助二人往找叮当，条件是要带她一起上路。秦剑跟随许博学回家收拾行李，发现如果许博学落第，就会连累整个家庭，原来许博学是一官宦人家的食客，滥竽充数混日子，但这官家突下令门下食客要考功名，许博学怕谎言给揭破，只好找百变狐狸来帮忙。孙岚和叮当在路上遇到不少富家子弟赴考，孙岚出身贫穷，屡被欺负，但又不许叮当出手动武，要以理服人，叮当本来觉得孙岚迂腐，后来也给他这股傻劲感动。北京城考生云集，叮当和孙岚竟遇上了和许博学一起到来的秦剑，这时方正、毅力和婉君也到来了。