六年级开学的第一天，文福、国彬、Terry和几个EM3的同学就因为在上课的时候，在言语上不小心得罪了老师，而被带往见训导主任。训导主任知道他们是EM3的学生，对他们有所偏见，所以在言语上也特别刻薄，使文福等人自尊心受到严重的创伤。

憨厚的Terry被文福读EM1的表弟忠明捉弄，文福和国彬看不过眼，仗义相助，结果和对方结下梁子。Terry却因此视国彬和文福为救命恩人，并且决定把他们当成自己的好朋友。

另一方面，Terry的父亲却和国彬的父在前往接孩子的路上发生了争执，为将来两家的反目埋下一条祸根……

国彬备受读书压力，连做梦都梦见被逼着做练习。彬母在工作上也受到老板和同事们给予的工作压力，虽然如此，彬母依旧任劳任怨地工作。

数学老师用心良苦地教导EM3学生数学，无奈任她一再的解释，学生们也只知道摇头说不明白，文福更故意和老师捣蛋。老师受不了，向校长投诉，并表示不想在教他们那一班。

学校测验将近，家长们忙着帮学生准备应付测验。彬母教国彬数学，国彬怎么教就是不明白，彬母以为国彬不专心，只顾着画画，生气地说画画是没出息的，否定了国彬画画的天分。 文福却因为要帮母亲和照顾弟弟无法专心做练习，一气之下干脆就不做了。三个小孩当中，Terry最幸运，不但有补习老师还有母亲准备的补品，不过Terry还是一点信心也没有，于是母亲便教Terry在考试时取巧的方法。

彬母本来以为努力工作，升职有望，谁知老板却提升 了刚加入公司不久的年轻大学毕业生。彬母不禁感叹文凭没有就是没有，决定无论如何一定要让国彬考到一纸文凭；而同事却说要体罚，小孩才会努力读书!

测验的日子终于到了，文福、国彬和TERRY会考到理想的成绩吗？……