安佑干打工的网咖遭到不良少年阿布的闹事，安佑干出面处理竟反被老板警告，佑干感到不服，阿布等着佑干下班后，要求和他单挑打架。此事被湘云和伟翔撞见，上前帮忙反被佑干拒绝。伟翔将事情的严重性向郝静报告，郝静决定好好帮佑干解决打架的问题。少凡在校内发现到佑干经常被同学勒索钱，但上前询问他为什么不向师长报告呢？佑干直称没有事…校方感到校内暴力事件的事态严重，全面查看，林旺教官第一个怀疑有前科纪录的子威，这时候…子威竟然要胁安佑干和他一起攀墙跷课，实情上是子威要帮佑干去找校外的阿布单挑…阿布发现佑干带着子威一起前来，大笑佑干懦弱，佑干和阿布大打出手，子威看出俩人并不是真正的仇家，反倒像是多年的好友…一经询问下才知道，原来阿布是个中辍生，和佑干是以前的同学，他们俩人从小就被欺侮惯了，所以俩人相约要互相练拳来搏击…强化自己。就如同电影『斗阵俱乐部』那般…这样的行径不尽让七年级的子威哭笑不得 ，更让郝静等六年级的师长们更加无法理解…

老板发薪水给佑干，其中只有不到一万元，老板表这是因为他常被客人投诉。扣剩下的钱，佑干心里不爽。网咖老板下班后，在路上遇上一个戴口罩帽子的高中生（阿布）拿球棒打他…次日，网咖老板向教官投诉学生校外打人 ，少凡表示无凭无据阻止林旺教官将佑干交给网咖老板。佑干找阿布问是不是阿布帮他打老板？阿布怪佑干不够朋友…说好大家不再受欺侮了…佑干只说他担心少了一份工作就难生活了…阿布提议有个方法去到一豪宅，佑干把风，阿布翻墙潜入偷东西。不料被管理员所抓到。郝静出面帮佑干解决问题，郝静劝二人友谊可贵…但是俩人有困难也不可以当小偷…佑干表示自己不当小偷，只是回自己家拿东西而已…郝静愈听愈迷糊，原来是佑干的父亲生意失败后，私逃到大陆，债留台湾…安佑干才会如此的需要钱，靠自己打工读书…

子威和怡萱、瑶瑶啦啦队员一同吃冰时，发现到凌玟在街上奔跑，后面有个男人在追，怡萱和瑶瑶认出凌玟来帮忙掩饰，让凌玟躲藏。凌玟说着追拿他的那个男人是坏人，扣着他的身份证，逼他去接客…他好不容易才逃出来 。大家信以为真。此时许流杉和湘云、伟翔来到，流杉当场揭穿凌玟的谎话。网咖老板心有不服，找了流氓混混帮忙，计画将安佑干绑架，计画恰巧被凌玟听到。次日，混混果然大胆地在校门口前将安佑干抓走，面对此事的突如其来，教官们猜测是黑道入侵校园，校长指示众老师必需找到安佑干。另一方面的凌玫为了让大家能多点关心，又再次扯谎找许流杉，说是自己怀孕了…弄得大伙四处遍找凌玟，最后才在天母棒球场找到了凌玟，凌玟说出了他知道佑干被网咖老板抓走藏在何处？林旺教官正要前去找时，竟被人暗中打昏。

网咖老板担心事情闹大，要求毛哥将安佑干放了，但毛哥竟另有打算，不同意放人，另一方面的啦啦队员们找到阿布一同去救阿布，不料，阿布反被毛哥所擒，开出条件来，阿布答应毛哥帮他去杀人，毛哥才将安佑干给放了。凌玟正式转学到校，爱撒谎的她竟然自愿进啦啦队，并向子威开玩笑地表白是爱上了李子威，让许流杉听在耳边更不是滋味，佑干平安回到校园更是将事情粉饰太平，让众老师们心中更是不解？阿布在毛哥的控制下，渐渐羡慕起毛哥这样当流氓老大的生活，不知不觉地成了跟在毛哥身边的兄弟，并一同去教训靠女人赚钱的牛郎小巴老师。另一方面的郝静正打算搬出来租屋在外面住。少凡竟找到三年前的一双鞋子，少凡想将鞋子送还给郝静。最后的阿布在不知情下，竟被毛哥利用去向毛哥的仇家郑仔开枪杀人…阿布吓得不知如何是好？

啦啦队里的男生们，知道阿布出事后，主动向李子威和安佑干表示，愿意帮忙找人，并让阿布躲藏在乔丹的住处 。伟翔担心着想向郝静报告，但却被众人警告不许出卖朋友。毛哥找不到阿布的藏身之处而大怒，派人来到学校找人，林教官及现有异状而担心起校园的安危。当小巴正在上课时，被女学生温晓岚当面难堪，心里感到诧异，担心自己校外兼差的事情被发现。凌玟发现到晓岚在厕所里自行检看验孕笔而得知有了身孕。晓岚就是毛哥的女友，前去找毛哥想办法，不料毛哥却翻脸不认帐，让晓岚整个人几乎崩溃。阿布怕会拖累众人，正准备离开自行解决问题，郝静得知此事的严重性，打算去帮学生的忙，此时家中的康经理，在过去竟然也是道上赫赫有名的大哥，康师父打算再一次重现江湖，帮这群小毛头们处理这堆麻烦事。

康师父一出面就帮大家处理好事情，但不料另一波『小巴老师当午夜牛郎』的危机又掀起另一波高潮。这件事情的起因在于温晓岚因为不满自己心目中的妈妈被小白脸骗钱，而决心揭穿小巴老师当牛郎的真相。校方收到匿名信说小巴是牛郎，校方展开查证，小巴心中不明白为何有这样的事情发生。另一方面晓岚找了一妇产医生帮忙拿小孩未成，晓岚在学校厕所里割腕自杀，引起一大骚动。在郝美的帮忙下，终于找出了女医师和温晓岚之间一段不为人知的关系秘密…竟会是如此的意外…