书生晓在佛光寺寄读数年，一日梦见五金莲，拉通同到后院禁地，晓欲采莲，被吸入山洞，见一大师在内，晓睡，轮召生，称即将圆寂，已将大手印经传晓，要晓到天灵寺找天才能开窍。众妖来袭，生暂居于佛光殿，香、郎两狐精化成人形，晓见香清秀可人，心生好感。 香堕入生陷阱，晓以为生乃妖精所扮，救香，带香躲入佛光殿内， 以舍利子护身，香险露出狐形。

晓带香找采药老人疗伤，晓回寺寻香爷爷，生追至，郎、香合力打伤生，生遇晓，生知时日无多，告知大手印经之来龙去脉，轮以五十年功力修成，能称霸三界，生吩咐晓到天灵寺找天，随而安祥地圆寂。香色诱晓，未果，反对晓动了真情，郎见状协助，晓不为所动，与香继续上路。二人见一精舍，欲借宿一宵，原来老翁是郎所扮，晓情不自禁，幸及时抑制，跑开，晓遇蓉，郎与蓉打起上来，晓中毒，蓉替晓吸出毒气。

蓉直认对晓有意，晓不知如何是好。 香用箫声引晓回来，郎欲下手之际， 香倒戈相向，打伤郎，与晓离开。 香施连心术，蓉无法下手。 蓉探听之下，知晓已有一订了亲的妻子秀，蓉趁机勾引晓。蓉师兄魁到客栈，蓉为调开香，叫魁送香回乡，晓黯然答应。 原来魁乃大食鬼化身，香反击，逃回找晓。 蓉将香赠予晓之香囊破法，套问大手印经下落。香偷偷叫醒晓，在蓉房外偷看，见一骷髅骨在画人皮面具。

香、晓逃离，香弄晕晓，将蓉打退。 晓决退婚，与香成亲，香受伤露出狐形，晓吓晕。 香遇郎，被郎绑在石壁。 晓遇通，郎伺机上通身，竟欲将晓拆骨?肚，幸香赶至相救，蓉至，纠缠不清，晓烦极，与通二人上路。晓在古庙遇秀，秀见晓身上香囊，晓坦言一女子所送，秀妒忌。 晓、秀与通过桥，桥突断开，幸香及时以巨石封口，三人得以通过。 晓向香道谢，香讨回香囊，秀见状气愤。

香赠秀玉剑项链，蓉趁机将项链破法，上秀身，与晓成亲，香赶至，蓉借刀杀人，晓见香杀蓉，香百辞莫辩。蓉陪晓上路，郎来袭，蓉将郎杀死。 鬼王来袭，蓉相护，晓信任蓉。 晓等人到天灵寺，天替晓取出脑顶金针，指晓、蓉乃宿世之缘，二人成亲，晓身体现出经文，蓉拚命吸吮，晓枯萎， 天乃鬼王所扮，见蓉独吞，大打出手，鬼王败，香赶至，吐出灵珠，与蓉同归于尽，香临死救晓，晓后悔莫及，晓看破红尘、剃度出家。

雨送阳到一屋舍疗伤，雨窥见子露出狐形，大惊，但见子悉心照料，阳渐有起色，知子无恶意。 子从雨口中得知阳父母被狐妖杀害，故恨之入骨，子不敢表露身分。晶色诱雷神，合力对付阳。 阳好转，与子互生情愫。 千爷偷见子，阳以为狐妖化身千爷，暗下杀手，雨前来解围。 子欲离开阳，阳打破面子，叫子留下。雷神来袭，阳功力未全恢复，不敢迎击，雷电打裂地面，子堕下裂缝，阳相救，一起跌下。